Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 апреля 2013 г. N Ф06-2007/13 по делу N А65-9528/2012

г. Казань

09 апреля 2013 г.

Дело N А65-9528/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Меленьтевой Р.Р.,

при участии:

Закирова Руслана Низифовича, лично, паспорт,

при участии представителей:

Закирова Руслана Низифовича - Аминева Т.Э., доверенность от 24.04.2012

Маликова Фидависа Маулавиевича - Саутина Д.В., доверенность от 28.03.2013,

в отсутствие:

ответчика (ООО "Юлчы"), извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закирова Руслана Низифовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2012 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-9528/2012

по исковому заявлению Закирова Руслана Низифовича к обществу с ограниченной ответственностью "Юлчы", Маликову Фидавису Маулавиевичу о признании решения собрания участников общества, оформленного протоколом от 21.01.2010 N 4, и договора дарения от 20.12.2009 недействительными и применении последствий недействительности указанного договора дарения,

УСТАНОВИЛ:

Закиров Р.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юлчы" (ООО "Юлчы"), Маликову Ф.М. о признании решения собрания участников ООО "Юлчы", оформленного протоколом от 21.01.2010 N 4, и договора дарения от 20.12.2009 недействительными, применении последствий недействительности договора дарения от 20.12.2009.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Закиров Р.Н., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, выступлениях представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Предметом оспаривания по настоящему делу являются решения собрания участников ООО "Юлчы", оформленных протоколом от 21.01.2010 N 4, и договор дарения от 20.12.2009.

Согласно названным документам участниками общества Закировым Р.Н. и Маликовым Ф.М. приняты решения о внесении изменений в устав общества, утверждено распределение долей между участниками в следующем размере: Закиров Р.Н. - 80%, Маликов Ф.М. - 20%.

На основании указанного решения в устав ООО "Юлчы" были внесены соответствующие изменения.

В соответствии пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

При рассмотрении дела ответчиком Маликовым Ф.М. заявлено о пропуске Закировым Р.Н. вышеуказанного срока на обжалование решения общего собрания участников общества.

В свою очередь, исходя из заключения эксперта Средне-Волжского РЦСЭ Минюста России от 14.09.2012 N 2156/1, не представилось возможным установить самим ли Закировым Р.Н. или другим лицом выполнены подписи от имени Закирова Р.Н. в протоколе собрания от 21.01.2010 N 4, акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО "Юлчы" от 20.12.2009.

Между тем судебными инстанциями установлено, что о принятом решении на собрании участников ООО "Юлчы" от 21.01.2010 истец узнал более, чем за два месяца до обращения в арбитражный суд в марте 2012 года.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами регистрационного дела, предоставленного Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Республике Татарстан, из которого следует, что в октябре 2011 года Закиров Р.Н. обращался в регистрирующий орган в связи с необходимостью внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о единоличном исполнительном органе в виду увольнения Маликова Ф.М. с должности директора. В этот период времени Закиров Р.Н. представил в инспекцию не только приказ от 03.10.2011, но и протокол от 21.01.2010 N 4, а также договор дарения от 20.12.2009.

Таким образом, являясь единоличным исполнительным органом ООО "Юлчы" с октября 2011 года, истец не мог не знать об обжалуемом решении собрания участников общества, наличия у Маликова Ф.М. доли в уставном капитале общества в размере 20%.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу о необоснованности заявленных исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности, заявленной стороной в споре, и правомерно отказали в их удовлетворении, поскольку копия протокола от 21.01.2010 N 4 имелась в распоряжении Закирова Р.Н. еще в октябре 2011 года. Более того, будучи участником и директором общества после октября 2011 года Закиров Р.Н. имел возможность получить выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащие сведения о распределении долей между участниками.

Также Закиров Р.Н. как единоличный исполнительный орган обращался в 2011 году в Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Республике Татарстан и сам лично представлял оспариваемые протокол и договор.

Что касается отсутствие подлинника договора дарения доли в уставном капитале у Маликова Ф.М., то судебные инстанции пришли к правильному выводу, что указанные обстоятельства не могут безусловно свидетельствовать о его недействительности, так как доказательств фальсификации протокола собрания участников ООО "Юлчы" от 21.01.2010 N 4 истцом не представлено.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобы не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 по делу N А65-9528/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова Р.Р. Меленьтева