Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 мая 2013 г. N Ф06-3054/13 по делу N А65-18861/2012

г. Казань

15 мая 2013 г.

Дело N А65-18861/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Меленьтевой Р.Р.,

при участии представителей:

ответчика - открытого акционерного общества "Татнефть" - Смирновой А.Б., доверенность от 02.12.2010 N 19450/16-01,

ответчика - коммандитного товарищества "Татнефть, Солид и компания" - Галеева А.Р., доверенность от 24.12.2012 N 26,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аглямовой Фании Батталовны, Республика Татарстан, Сармановский район, д. Ферма Савекле,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2012 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-18861/2012

по исковому заявлению Аглямовой Фании Батталовны, д. Ферма Савекле, Сармановский район, Республика Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", г. Альметьевск, Республика Татарстан, открытому акционерному обществу "Татнефть", г. Альметьевск, Республика Татарстан, коммандитному товариществу "Татнефть, Солид и компания", г. Москва, о признании незаконной записи в реестре акционеров открытого акционерного общества "Татнефть" от 28.05.1999 о списании 15 обыкновенных неотчуждаемых акций открытого акционерного общества "Татнефть" им. В.Д. Шашина, принадлежащих истцу, на счет коммандитного товарищества "Татнефть, Солид и компания"; восстановлении Аглямовой Ф.Б. в списках акционеров общества с ограниченной ответственностью "Татнефть" и списании с лицевого счета коммандитного товарищества "Татнефть, Солид и компания" 15 акций открытого акционерного общества "Татнефть" на лицевой счет истца,

УСТАНОВИЛ:

Аглямова Фания Батталовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом принятых уточнений судом первой инстанции) к обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (далее - ООО "Евроазиатский регистратор"), открытому акционерному обществу "Татнефть" им. В.Д. Шашина (далее - ОАО "Татнефть"), Коммандитному товариществу "Татнефть, Солид и компания" о признании незаконной записи в реестре акционеров ОАО "Татнефть" от 28.05.1999 о списании 15 обыкновенных неотчуждаемых акций ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, принадлежащих Аглямовой Ф.Б., на счет Коммандитного товарищества "Татнефть, Солид и компания". Истица также просила восстановить ее в списках акционеров ОАО "Татнефть", вынести решение о списании с лицевого счета Коммандитного товарищества "Татнефть, Солид и компания" 15 акций ОАО "Татнефть" на лицевой счет Аглямовой Ф.Б.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 решение суда первой инстанции от 09.11.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель - Аглямова Ф.Б., просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на необоснованность применения судом срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, Аглямова Ф.Б. в 1995 году приобрела 20 обыкновенных акций ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 26.02.1996 (л.д. 3, 127). В дальнейшем Аглямова Ф.Б. пять акций продала неизвестному лицу, после чего у нее осталось 15 обыкновенных акций ОАО "Татнефть" серии А N N 09372339-09372344, 09372346, 09372350-09372357 номинальной стоимостью 10 000 руб. (л.д. 14-21).

Обращаясь с иском, Аглямова Ф.Б. указала, что в 2010 году ей стало известно, что 28.05.1999 по ее лицевому счету неустановленным лицом проведены операции по списанию и зачислению 15 оставшихся акций на счет Коммандитного товарищества "Татнефть, Солид и компания", отсутствие акций подтверждается выпиской из реестра от 03.09.2010 N 7950, выпиской по лицевому счету по состоянию на 25.02.2010.

Из содержания постановления старшего оперуполномоченного ГБЭП ОВД по Сармановскому муниципальному району Мугинова А.Р. от 26.10.2010 следует, что в период с 30.04.1998 по 28.05.1999 Аглямова Ф.Б. являлась владельцем обыкновенных акций ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина за государственным номером 1-02-00161-А. Спорные акции 28.05.1999 на основании передаточного распоряжения от 26.05.1999 N МС-10273, подписанного Аглямовой Ф.Б., во исполнение соответствующего договора, с суммой сделки 4 940 руб., были списаны регистратором с лицевого счета Аглямовой Ф.Б. и зачислены на лицевой счет Коммандитного товарищества "Татнефть" Солид и компания". Факт списания-зачисления зафиксирован в регистрационном журнале записью за номером 336704. Купля-продажа и регистрация купли-продажи акций была произведена в г. Альметьевске.

Указанные сделки по передаче акций истицей не оспорены.

Дознавателем Альметьевского Управления внутренних дел Хайруллиным И.Т. 26.11.2010 вынесено постановление о прекращении уголовного дела в связи с истечением срока давности совершенного преступления и неустановлением лиц, совершивших хищение.

Поскольку вышеуказанными постановлениями следственных органов установлено, что подпись Аглямовой Ф.Б. в передаточном распоряжении от 26.05.1999 N МС-10273 о зачислении акций ОАО "Татнефть" подделана, истица обратилась с настоящим иском.

Ответчиками в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Операции по ведению реестра акционеров ОАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина осуществляет ООО "Евроазиатский Регистратор" на основании договора от 28.01.2011 N 0002/28/74.

Исходя из выписки из регистрационного журнала по лицевому счету Аглямовой Ф.Б. N 195354, представленной ООО "Евроазиатский Регистратор" за период с 30.04.1998 по 25.02.2010 запись о конвертации акций внесена в реестр 30.04.1998, количество акций 2000 (код государственной регистрации 1-02-00161-А).

В последующем указанные акции 28.05.1999 с лицевого счета Аглямовой Ф.Б. переведены на лицевой счет N 212944 - Коммандитного товарищества "Татнефть, Солид и компания".

Согласно выписке из регистрационного журнала по лицевому счету от 25.02.2010 N 195354 и выписке из реестра от 03.09.2010 N 7950 на лицевом счете Аглямовой Ф.Б. имелось ноль ценных бумаг.

В соответствии со справкой начальника отдела ценных бумаг Управления собственности ОАО "Татнефть" (т. 1, л.д. 181) истица получала дивиденды за период с 1996 года по 1998 год.

Таким образом, проявляя должную заботу и осмотрительность, Аглямова Ф.Б. должна была узнать о нарушении своих прав акционера на получение дивидендов в результате списания акций с ее лицевого счета еще в 1999 году.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов.

ОАО "Татнефть" ежегодно проводит общее собрание акционеров и выплачивает дивиденды. Из материалов, предоставляемых к общему собранию акционеров и суммы дивидендов видно, каким количеством ценных бумаг владеет акционер на дату закрытия реестра.

Таким образом, не получая приглашений на участие в общих собраниях ОАО "Татнефть" с 2000 года, истица могла и должна была узнать о нарушении своих прав акционера еще в 2000 году.

Между тем, с 1999 года по 2010 год истица не предпринимала мер к выяснению судьбы принадлежащих ей акций.

Иск ею подан 11.07.2012.

При таких обстоятельствах судом правомерно применен срок исковой давности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 по делу N А65-18861/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Р.Р. Меленьтева