Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 мая 2013 г. N Ф06-3325/13 по делу N А65-26385/2011

г. Казань

21 мая 2013 г.

Дело N А65-26385/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Салиховой З.И.,

при участии представителей:

истца - Мухаметшина Г.Г. (директор), Нурхаматова Г.Н. (доверенность от 04.07.2012 б/н),

ответчика - Дардымова Д.Д. (доверенность от 10.01.2013 N 01-10),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техстром", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2012 (судья Крылов Д.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Морозов В.А.)

по делу N А65-26385/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техстром", г. Казань (ИНН 1657064355, ОГРН 1071690001184) к федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Казанский государственный аграрный университет", г. Казань (ИНН 1655018875, ОГРН 1031622501789) о взыскании задолженности в размере 5 563 577 руб. 20 коп.,

по иску федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Казанский государственный аграрный университет", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Техстром", г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Стройтэкс", г. Москва (ИНН 1661017252, ОГРН 1061683044807), обществу с ограниченной ответственностью "Стройт", г. Казань (ИНН 1658102500, ОГРН 1081690056139) о признании договора уступки права требования от 15.03.2010 N 26, договора цессии от 29.09.2011 недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техстром" (далее - ООО "Техстром", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к федеральному государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Казанский государственный аграрный университет" (далее - университет, ответчик) о взыскании 5 563 577 руб. 20 коп. задолженности по оплате выполненных работ по государственному контракту от 18.08.2008 N 27/2008 (далее - контракт от 18.08.2008 N 27/2008, контракт)

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.07.2012 указанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. При этом арбитражный суд кассационной инстанции указал, что в государственном контракте от 18.08.2008 N 27/2008 содержится условие о необходимости согласия государственного заказчика для перехода к другому лицу прав кредитора. Следовательно, договор уступки права требования от 15.03.2010 N 26, договор цессии от 29.09.2011 являются оспоримыми сделками. Однако требование о признании вышеназванных договоров уступки права требования (цессии) недействительными никем не заявлялось.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2012 по делу N А65-26385/2011 дела N А65-26385/2011 и А65-21016/2012 объединены в одно производство для совместного их рассмотрения с присвоением делу номера А65-26385/2011.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2012 исковые требования университета к ООО "Техстром", обществу с ограниченной ответственностью "Стройтэкс" (далее - ООО "Стройтэкс"), обществу с ограниченной ответственностью "Стройт" (далее - ООО "Стройт") о признании договоров уступки права требования недействительными удовлетворены. Признаны недействительными договор уступки права требования от 15.03.2010 N 26, заключенный между ООО "Стройтэкс" и ОООО "Стройт", и договор цессии от 29.09.2011, заключенный между ООО "Стройт" и ООО "Техстром".

В удовлетворении исковых требований ООО "Техстром" к университету о взыскании задолженности в сумме 5 563 577 руб. 20 коп. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Техстром" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на фактическое выполнение им работ и на отсутствие у заказчика возражений, в связи с чем результат принятых работ должен быть оплачен. Указывает, что по договору цессии переданы не права и обязанности государственного подрядчика, а право требования задолженности по контракту, что, по мнению подателя жалобы, влечет неприменимость положений об обязательном получении согласия должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО "Стройтэкс" и университетом на основании открытого аукциона (протокол от 04.08.2008 N 080710/00389/2) был заключен государственный контракт от 18.08.2008 N 27/2008, по условиям которого университет (заказчик) поручил и принял на себя обязательство оплатить, а ООО "Стройтэкс" (подрядчик) обязался выполнить ремонтные работы для нужд ответчика: лот N 2 - капитальный ремонт здания учебной мастерской (Учебно-демонстрационный центр) (пункт 1.1 контракта).

В пункте 5.2 контракта и в приложении N 2 к контракту стороны согласовали начальный и конечный сроки выполнения работ: 25.08.2008 - 31.10.2008 соответственно. Стоимость работ определена в пункте 2.1 контракта и в локальном ресурсном расчете, которая составила 8 642 948 руб. 96 коп.

Заключенный сторонами контракт по своей правовой природе является договором строительного подряда, регулируемым нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд".

Исковые требования ООО "Техстром" мотивированы тем, что в рамках контракта от 18.08.2008 N 27/2008 ООО "Стройтэкс" были сданы заказчику работы на общую сумму 8 563 577 руб. 20 коп., отраженные в акте о приемке выполненных работ от 30.09.2008 N 1 за сентябрь 2008 года и в акте о приемке выполненных работ N 2 за октябрь 2008 года.

Однако, как указывает ООО "Техстром", университет с ООО "Стройтэкс" расчеты по акту о приемке выполненных работ N 2 за октябрь 2008 года в сумме 5 563 577 руб. 20 коп. не произвел.

В связи с этим между ООО "Стройтэкс" и ООО "Стройт" был заключен договор уступки права требования от 15.03.2010 N 26, а в последующем между ООО "Стройт" и ООО "Техстром" был заключен договор цессии от 29.09.2011.

Поскольку университет требование ООО "Техстром" погасить задолженность по контракту не исполнил, ООО "Техстром" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с университета задолженности по контракту, указав в обоснование требований, что фактически спорные работы выполнялись ООО "Техстром".

В свою очередь, исковые требования университета мотивированы тем, что пунктом 13.3 контракта предусмотрено положение, согласно которому подрядчик не может переуступить права требования по контракту другому лицу без согласия заказчика. Поскольку ООО "Стройтэкс" согласия на уступку права требования ООО "Стройт" не получало у государственного заказчика, то договор об уступке права требования от 15.03.2010 N 26 является недействительным.

По аналогичным основаниям является недействительным и договор цессии от 29.09.2011, заключенный между ООО "Стройт" и ООО "Техстром".

Судами установлено, что между ООО "Стройтэкс" и ООО "Стройт" был заключен договор уступки права требования от 15.03.2010 N 26, по условиям которого ООО "Стройтэкс" (цедент) уступил, а ООО "Стройт" (цессионарий) принял право требования долга к ответчику (должник) согласно акту N 2 по контракту от 18.08.2008 N 27/2008 на сумму 5 563 577 руб. 20 коп. (пункт 1.1 договора).

Между ООО "Стройт" (цедент) и ООО "Техстром" (цессионарий) был заключен договор цессии от 29.09.2011, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования долга к ответчику (должник) согласно акту N 2 по контракту от 18.08.2008 N 27/2008 на сумму 5 563 577 руб. 20 коп. (пункт 1 договора).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения статьи 421 ГК РФ предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

Пунктом 13.3. контракта от 18.08.2008 N 27/2008 предусмотрено, что подрядчик (ООО "Стройтэкс") не может переуступить права требования по контракту другому лицу без согласия государственного заказчика (университет).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.12.2011 N 10900/2011, при закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ, то есть в порядке, предусмотренном для признания недействительными оспоримых сделок (статья 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Следовательно, оспариваемые договор уступки права требования от 15.03.2010 N 26 и договор цессии от 29.09.2011, заключенные в нарушение условий пункта 13.3 контракта от 18.08.2008 N 27/2008 при отсутствии согласия государственного заказчика (университета), являются оспоримыми сделками и могут быть признаны недействительными по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения, а именно: по иску университета.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств о получении от университета согласия на уступку права требования по контракту от 18.08.2008 N 27/2008 в соответствии с требованиями контракта, а университетом наличие такого согласия отрицается, суд первой инстанции на основании положений статей 166, 174, 382 ГК РФ правомерно удовлетворил исковые требования университета, признав недействительными договор уступки права требования от 15.03.2010 N 26, заключенный между ООО "Стройтэкс" и ООО "Стройт", и договор цессии от 29.09.2011, заключенный между ООО "Стройт" и ООО "Техстром".

Доводы подателя жалобы о том, что он не знал о наличии ограничения, не являются основаниям для иного вывода.

Принимая во внимание положения пункта 1.1 договора уступки права требования от 15.03.2010 N 26, а также пункта 2 договора цессии от 29.09.2011, в соответствии с которыми цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования долга, а также учитывая, что при обращении в арбитражный суд с иском ООО "Техстром" представило в качестве основания иска контракт от 18.08.2008 N 27/2008, судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что цессионариям должно было быть известно о необходимости получения согласия университета на заключение оспариваемых договоров.

Доводы о том, что по договору цессии переданы не права и обязанности государственного подрядчика в целом, а право требования задолженности по контракту, что, по мнению заявителя, влечет неприменимость положений об обязательном получении согласия должника, обоснованно отклонены судами.

Пункт 13.3 контракта содержит прямой запрет о передаче прав требования другому лицу без согласия заказчика, что и было сделано спорными сделками.

В качестве оснований исковых требований о взыскании с университета задолженности ООО "Техстром" указало контракт от 18.08.2008 N 27/2008, акты выполненных работ, а также договор уступки права требования от 15.03.2010 N 26 и договор цессии от 29.09.2011.

Поскольку договор уступки права требования от 15.03.2010 N 26 и договор цессии от 29.09.2011 признаны судами недействительными, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Доводы истца о фактическом выполнении им спорных работ надлежащими доказательствами не подтверждены.

Более того, согласно положениям пункта 3 статьи 706 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, заказчик и субподрядчик не вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком.

Иные доводы кассационной жалобы правильность выводов судебных инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 по делу N А65-26385/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова З.И. Салихова