Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 мая 2013 г. N Ф06-1790/13 по делу N А55-16575/2012

г. Казань

29 мая 2013 г.

Дело N А55-16575/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Ивановой А.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Калинина Олега Викторовича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2012 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Каплин С.Ю., Радушева О.Н.)

по делу N А55-16575/2012

по исковому заявлению Калинина Олега Викторовича, г. Тольятти, Самарская область, к Пахоменко Алексею Владимировичу, г. Тольятти, Самарская область, о взыскании 100 000 руб. и обязании исполнить условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Даниэль" от 23.06.2009 в части регистрации перехода к покупателю права собственности на долю в уставном капитале общества, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Даниэль", г. Тольятти, Самарская область, Кравченко Андрея Владимировича, г. Тольятти, Самарская область,

УСТАНОВИЛ:

Калинин Олег Викторович (далее - Калинин О.В., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Пахоменко Алексею Владимировичу (далее - Пахоменко А.В., ответчик) о взыскании 100 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Даниэль" (далее - ООО "Даниэль") от 23.06.2009 и обязании ответчика исполнить условия данного договора в части регистрации перехода к покупателю права собственности на долю в уставном капитале ООО "Даниэль".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012, в удовлетворении иска Калинина О.В. отказано.

В кассационной жалобе Калинин О.В. просит отменить решение, постановление и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что судами сделан ошибочный вывод о незаключенности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Даниэль" от 23.06.2009, необоснованно применены положения статей 314, 457 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании от 17.04.2013 представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 15 часов 30 минут 22.05.2013 на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции от 22.05.2013 не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Самарской области и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Даниэль" зарегистрировано в качестве юридического лица с размером уставного капитала 300 000 руб., учредителями данного общества являлись Пахоменко А.В., Кравченко А.В. и Калинин О.В.

Каждый из участников общества владеет 1/3 долей в уставном капитале общества, равной 100 000 руб., что подтверждается учредительным договором, уставом данного общества, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.04.2012.

Заявленные требования истца основаны на подписанным между Калининым О.В. и Пахоменко А.В. договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Даниэль" от 23.06.2009, согласно которому продавец (Калинин О.В.) продает, а покупатель (Пахоменко А.В.) покупает долю уставного капитала ООО "Даниэль", составляющую 1/3 доли уставного капитала общества, за сумму номинальной стоимости 100 000 руб.

Пунктом 2.2 договора стороны предусмотрели, что оплата стоимости доли производится покупателем в момент подписания настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора покупатель обязуется в срок, предусмотренный в пункте 2.2 настоящего договора, оплатить стоимость доли, совершить в согласованный с продавцом срок действия, связанные с переходом к покупателю права собственности на долю.

Ссылаясь на неисполнение покупателем обязанности по оплате приобретенной стоимости доли в уставном капитале общества и несовершение действий, связанных с переходом к покупателю прав собственности на долю, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода (статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору. Продавец вправе исполнять такой договор до наступления или после истечения определенного в нем срока только с согласия покупателя.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на момент заключения договора, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 5.6 устава ООО "Даниэль" учредители общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим учредителям, пропорционально своей доли. Соглашением учредителей общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

Пунктом 5.8 устава общества предусмотрено, что учредитель, желающий продать свою долю (ее часть), подает соответствующее заявление генеральному директору общества, в котором должно быть указано, кому из учредителей общества он продает свою долю (ее часть), и цена продажи. Генеральный директор обязан немедленно известить других учредителей о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки.

Судами установлено, что истцом не представлены доказательства обращения Калинина О.В. к участникам общества и обществу с предложением продать или иным образом уступить принадлежащую ему долю, в связи с чем пришли к выводу о том, что ООО "Даниэль" и Кравченко А.В. не располагали информацией об отчуждении Калининым О.В. доли в уставном капитале и были лишены возможности реализовать преимущественное право приобретения спорных долей по цене предложения.

Кроме того, установлено, что отсутствуют доказательства оплаты Пахоменко А.В. приобретаемой доли в уставном капитале общества, отсутствует доказательства совершения действий по отчуждению доли, согласованию сроков регистрации перехода права собственности на долю.

Таким образом, оценив с позиции статей 67, 68,71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ни истец, ни ответчик не совершали действий, направленных на отчуждение принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "Даниэль", переход права на эту долю к Пахоменко А.В. не состоялся ввиду утраты сторонами сделки интереса.

С данными выводами судебных инстанций суд округа соглашается и считает, что в данном конкретном случае невозможно одностороннее исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества путем принудительного взыскания стоимости доли, согласованной сторонами еще в 2009 году, в то время, когда вторая сторона сделки имела все основания считать, что интерес к ее исполнению у сторон сделки утрачен и в связи с этим договорные отношения прекратились.

Кроме того, поскольку Калинин О.В. на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества был генеральным директоров общества, соответственно, был прекрасно осведомлен о порядке внесения в учредительные документы изменений по составу участников общества, о необходимости согласно уставу общества извещения всех участников общества о предстоящей продаже доли и порядке внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об этом.

В силу абзаца первого пункта 1 и пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.

Поскольку целью заключенного договора купли-продажи от 23.06.2009 являлось приобретение доли в уставном капитале ООО "Даниэль" и исполнение условий договора должно было произойти в день его подписания, действия истца по принудительному исполнению условий договора спустя почти три года судебной коллегией признаются недействительными и сопряжены со злоупотреблением правом, которое не допустимо.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы об ошибочном признании судами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Даниэль" от 23.06.2009 незаключенным признается судебной коллегией обоснованным, поскольку основанием для признания договора незаключенным в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров. При наличии в договоре от 23.06.2009 всех существенных условий у суда отсутствовали правовые основания для вывода о признании сделки незаключенной. Между тем ошибочный вывод судебных инстанций не повлиял на правильность выводов судов по существу спора, в связи с чем не влечет отмену судебных актов.

Иные доводы также не подтверждают нарушение судами норм материального и процессуального права, в связи с чем отклоняются судебной коллегией.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе, понесенные Калининым О.В., подлежат отнесению на заявителя согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 по делу N А55-16575/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева А.Г. Иванова