Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 июня 2013 г. N Ф06-2229/13 по делу N А12-6296/2012

г. Казань

06 июня 2013 г.

Дело N А12-6296/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Желаевой М.З.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Стройкомплект"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2012 (судья Аниськова И.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи: Камерилова В.А., Шалкин В.Б.)

по делу N А12-6296/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Стройкомплект" (ИНН 3434000295, ОГРН 1023403853330) к обществу с ограниченной ответственностью "Аллагер" (ИНН 7722662743, ОГРН 5087746395457), Машталеву Владимиру Петровичу о признании права на долю в уставном капитале общества и о признании сделок недействительными, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Миг", общества с ограниченной ответственностью "АМТ Банк", общества с ограниченной ответственностью "ДДГ Инвест", общества с ограниченной ответственностью "ЮФ "Альтернатива", общества с ограниченной ответственностью "Домикс", общества с ограниченной ответственностью "Волгоградстрой-Диамант", общества с ограниченной ответственностью "Сфера", акционерного общества "БТА Банк", общества с ограниченной ответственностью "Лайн", общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект",

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Стройкомплект" (далее - ОАО "Стройкомплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Машталеву В.П. о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Микс" (далее - ООО "Микс") от 16.04.2007, заключенного между Машталевым В.П. и обществом с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод транспортных средств" (далее - ООО "Волгоградский завод транспортных средств"), договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Микс" от апреля 2009 года, заключенного между Машталевым В.П. и обществом с ограниченной ответственностью "Олимп-М" (далее - ООО "Олимп-М"), признании права на долю в размере 100% доли уставного капитала ООО "Микс" за ОАО "Стройкомплект" с одновременным лишением права собственности ООО "Волгоградский завод транспортных средств", ООО "Олимп-М".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.05.2012 ООО "Волгоградский завод транспортных средств" и ООО "Олимп-М" привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.06.2012 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена ООО "Волгоградский завод транспортных средств", ООО "Олимп-М" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Аллагер" (далее - ООО "Аллагер"), в связи с реорганизацией юридических лиц в форме слияния.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Стройкомплект" просит решение суда от 13.09.2012, постановление от 18.12.2012 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды не приняли во внимание положения статей 420, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ошибочно применили к рассматриваемым правоотношениям статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерно признав мнимой сделку купли-продажи доли в уставном капитале от 16.04.2007. Выводы судебных инстанций о том, что ОАО "Стройкомплект" не реализовало и не имело намерений реализовать свои права как участника общества и правомочий собственника, не основаны на установленных обстоятельствах дела, поскольку истец стал участником общества с момента уведомления общества о заключенном договоре. Невнесение изменений в учредительные документы общества и в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об ОАО "Стройкомплект", не влияют на его статус как участника общества.

Акционерное общество "БТА Банк" (далее - АО "БТА Банк") направило в адрес суда кассационной инстанции письменный отзыв, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Считает, что предъявление иска за пределами срока исковой давности, спустя более пяти лет с даты подписания договора, однозначно свидетельствует об отсутствии у истца интереса в приобретении доли в уставном капитале ООО "Миг", о мнимости договора, на котором истец основывает свои требования. Также АО "БТА Банк" полагает, что судами при принятии обжалуемых решения, постановления не было допущено нарушение норм материального и процессуального права.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Волгоградской области и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "Микс" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2004, единственным участником данного общества являлся Машталев В.П. с долей в уставном капитале в размере 100%.

Между Машталевым В.П. и ООО "Олимп-М" 24.03.2009 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Микс" в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 руб.

В тот же день между Машталевым В.П. и ООО "Волгоградский завод транспортных средств" также был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Микс" в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 руб.

В связи с изменением состава участников ООО "Микс" 09.04.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Участниками общества, таким образом, стали ООО "Волгоградский завод транспортных средств" и ООО "Олимп-М" с долями в уставном капитале по 50% каждый.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что он является участником ООО "Микс" на основании заключенного с Машталевым В.П. договора купли-продажи доли от 16.04.2007, у последнего отсутствовало право на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Микс" другим лицам, поскольку он не являлся участником общества с 16.04.2007, с даты заключения договора купли-продажи 100% доли истцу и уведомления последним ООО "Микс" о приобретении доли в уставном капитале общества. В связи с этим истец полагает, что договоры купли-продажи доли от 24.03.2009, заключенные между Машталевым В.П. и ООО "Олимп-М", между Машталевым В.П. и ООО "Волгоградский завод транспортных средств", являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец указывает на то, что 100% доля в уставном капитале ООО "Микс" выбыла из владения ОАО "Стройкомплект" помимо его воли, поэтому в соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец вправе требовать признания за ним права на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Микс".

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из следующего.

Из условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Микс", заключенного между Машталевым В.П. и ОАО "Стройкомплект" 16.04.2007, представленного истцом в обоснование исковых требований, следует, что Машталев В.П. (продавец) продал ОАО "Стройкомплект" (покупатель) принадлежащую ему 100% долю в уставном капитале ООО "Микс" (в дальнейшем ООО "Миг") номинальной стоимостью 10 000 руб., которую покупатель обязался оплатить в течение шести месяцев с момента подписания договора.

Из условий дополнительного соглашения от 18.04.2007 следует, что статья 3 договора купли-продажи от 16.04.2007 дополнена следующим содержанием: "пункт 3.4. С момента продажи доли покупателю и до его оплаты доля, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара. Покупатель подтверждает, что распоряжение, пользование, в том числе действия отнесенные уставом и действующим законодательством к компетенции участника общества будут происходить (приниматься) только с письменного согласия. Продавец в течение 5 дней с момента полной оплаты покупателем стоимости доли, обязан направить уведомление обществу о снятии залога с 100% доли общества. С момента получения уведомления обществом залог доли прекращается".

ОАО "Стройкомплект" сообщило обществу о приобретении доли в размере 100% уставного капитала ООО "Микс" путем вручения 16.04.2007 уведомления генеральному директору ООО "Микс".

Ссылаясь на то, что ОАО "Стройкомплект" с 16.04.2007 является единственным участником ООО "Микс", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

По смыслу указанных норм права необходимо, чтобы передача доли в уставном капитале общества фактически произошла покупателю.

Между тем, судами установлено, что ОАО "Стройкомплект" не предпринимало никаких мер по вступлению в корпоративные права и внесению сведений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО "Микс", не высказывало возражений по поводу реализации Машталевым В.П. правомочий собственника доли в уставном капитале общества, не предпринимало мер по защите своего права вплоть до принятия Арбитражным судом Волгоградской области решения от 28.05.2009 по делу N А12-9756/2009 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Миг" (правопреемник ООО "Микс"), с применением положений ликвидируемого должника. Процедура конкурсного производства в отношении данного общества ведется более трех лет.

Установив обстоятельства спора и оценив все имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что передача 100% доли в уставном капитале общества истцу как покупателю по договору от 16.04.2007, фактически не произошла, сделка в отношении долей совершена лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия, следовательно, сделка, заключенная между Машталевым В.П. и ОАО "Стройкомплект", в соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является мнимой, ничтожной сделкой и истцу следует отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Апелляционным судом дополнительно указано на добросовестность покупателей и невозможность применения последствий недействительности оспариваемых сделок в заявленной форме.

Судебная коллегия соглашается с выводами нижестоящих судебных инстанций по вопросу квалификации договора купли-продажи доли как ничтожной сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10467/11, в связи с чем считает, что судами правомерно отказано в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы о том, что истец предпринимал необходимые действия по переоформлению учредительных документов, по внесению в ЕГРЮЛ сведений о себе как участнике ООО "Микс", признаются судом округа несостоятельными, поскольку не подтверждаются материалами дела.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, окружным судом отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе, понесенные ОАО "Стройкомплект", подлежат отнесению на заявителя согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 по делу N А12-6296/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева М.З. Желаева