Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 июня 2013 г. N Ф06-4161/13 по делу N А55-25560/2012

г. Казань

06 июня 2013 г.

Дело N А55-25560/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Коноплёвой М.В., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтеремонт", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2012 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 (председательствующий судья Каплин С.Ю. судьи Карпов В.В., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-25560/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефтеремонт", г. Самара, Манырина Валерия Николаевича, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал", обществу с ограниченной ответственностью "Премьер", индивидуальному предпринимателю Кивацкову В.А. о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтеремонт" (далее - ООО "Нефтеремонт"), Манырин Валерий Николаевич обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" (далее - ООО "Терминал") обществу с ограниченной ответственностью "Премьер" (далее - ООО "Премьер", индивидуальному предпринимателю Кивацкову В.А. (далее - ИП Кивацкову В.А.) о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 13.03.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Нефтеремонт", обжалуя состоявшиеся по делу судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда Самарской области от 27.06.2012 в рамках дела N А55-13805/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нефтеремонт" признаны недействительными 8 договоров купли-продажи техники от 03.02.2010, заключенные ООО "Нефтеремонт" и ООО "Терминал".

Также указанным определением применены последствия недействительности в отношении двух сделок. Суд обязал ООО "Терминал" возвратить ООО "Нефтеремонт" автокран "Машека" и автомобиль ВАЗ-21124.

Предметом настоящего иска является оспаривание последующих сделок по продаже техники, заключенных ООО "Терминал" и ИП Кивацковым В.А. от 25.03.2011, 28.03.2011, 29.03.2011, а также договоров от 20.04.2011, 31.03.2011, заключенных ИП Кивацковым В.И. и ООО "Премьер".

По мнению конкурсного управляющего ООО "Нефтеремонт" и участника ООО "Терминал", оспариваемые сделки являются ничтожными в силу мнимости, так как были направлены на выводы активов из ООО "Нефтеремонт".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права мнимой является сделка, которая не повлекла наступление последствий, предусмотренных данным видом сделок.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что техника ООО "Нефтеремонт" была продана ООО "Терминал", а затем перепродано последующим покупателям.

Предметы сделок купли-продажи передавались покупателям и не остались в распоряжении ООО "Нефтеремонт".

То есть, со стороны продавцов оспариваемые сделки были исполнены, что свидетельствует о реальности заключенных сделок.

Обстоятельства оплаты приобретенного товара покупателем в этом случае не имеют решающего значения для определения мнимости сделки, так как нарушение договорных обязательств со стороны покупателя влечет возникновение соответствующей задолженности, которая может быть взыскана в принудительном порядке.

Частично исполненный договор, не может являться мнимой или притворной сделкой, что согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05.

Также оспариваемые сделки не отвечают признаку притворности.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания данной нормы следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и "прикрываемая". Подобные выводы неоднократно излагались Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, в том числе в определении от 17.02.2011 N ВАС-444/11 по делу N А57-26633/2009.

Поскольку оспариваемые сделки совершены различными лицами, то они не могли иметь и притворного характера.

Фактически истцы обжалуют ряд последовательных сделок по продаже одного имущества, первоначально отчужденного ООО "Нефтеремонт", находящегося в стадии банкротстве.

Признавая недействительными 8 договоров купли-продажи, совершенных ООО "Нефтеремонт", Арбитражный суд Самарской области в определении от 27.06.2012 по делу N А55-13805/2010, сослался на заключение сделок при неравноценном встречном исполнении и злоупотребление правом со стороны продавца.

Законом о банкротстве предусмотрены специальные последствия признания сделки недействительной по основаниям, указанным в Главе III.1 (статья 61.6) и конкурсный управляющий вправе был в деле о банкротстве заявить требования о взыскании с контрагента должника стоимости переданного по недействительной сделке имущества в случае отсутствия в натуре имущества, переданного по недействительным сделкам.

Избранный истцами способ защиты прав признан судебными инстанциями не надлежащим, так как законные интересы ООО "Нефтеремонт" и его кредиторов подлежат защите путем натурального возврата отчужденного имущества стороной недействительной сделки или путем взыскания с нее действительной стоимости этого имущества, а также заявлением виндикационного иска.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность применения судебными инстанциями норм материального права, а также правильность выводов по существу рассмотрения заявленных требований, направлены на их переоценку о добросовестности ответчиков по приобретению спорного имущества, что согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Истцы не являются сторонами оспариваемых сделок, поэтому судебные инстанции требования о применении последствий их недействительности, по отношению к ООО "Нефтеремонт" признали невозможными.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на недействительность прекращения обязательств зачетом между ИП Кивацковым В.И. и ООО "Терминал" являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

При принятии кассационной жалобы к производству ООО "Нефтеремонт" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции подлежит взысканию с ООО "Нефтеремонт" в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по делу N А55-25560/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтеремонт" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

М.В. Коноплёва Р.А. Нафикова