Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 июня 2013 г. N Ф06-3430/13 по делу N А57-16843/2012

г. Казань

17 июня 2013 г.

Дело N А57-16843/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Королевой Н.Н., Коноплевой М.В.

при участии представителей :

истца - Панина Е.С. (доверенность от 01.02.2013),

ответчика - Клюевой О.В. (доверенность от 09.08.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ТЕХНОКОН", г. Саратов,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2013 (председательствующий судья Цуцкова М.Г., судьи Кузьмичев С.А., Пригарова Н.Н.)

по делу N А57-16843/2012

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2", г. Саратов (ОГРН 1026402485636) к закрытому акционерному обществу "ТЕХНОКОН", г. Саратов (ОГРН 1026402485130) о расторжении договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2" (далее - ЗАО "НИИХИТ-2", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ТЕХНОКОН" (далее - ответчик, ЗАО "ТЕХНОКОН") (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о расторжении договора аренды от 19.05.1999 N 178, обязании освободить производственные помещения в корпусе 1 в нежилом четырехэтажном здании литер К 1 по адресу: г. Саратов, ул. Орджоникидзе, д. 11 А, общей площадью 384,4 кв.м.

Исковые требования основаны на положениях пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что между сторонами заключен договор аренды производственных площадей, однако вследствие значительного роста объема производств у ЗАО "НИИХИТ-2" возникла необходимость в увеличении производственных площадей; для выполнения производственных заказов также требуется увеличить штатную численность работников, в связи с чем ЗАО "НИИХИТ-2" направило предложение расторгнуть договор аренды, которое оставлено арендатором без ответа.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 в иске отказано.

Судебная инстанция исходила из того, что в рамках заключенного договора аренды ЗАО "ТЕХНОКОН" предоставлены производственные площади, впоследствии в 2007 году в договор внесены изменения, регулирующие вопросы границ ответственности и содержания инженерной инфраструктуры; предложение о расторжении договора оставлено ответчиком без ответа, однако истец не доказал существенных изменений обстоятельств, с наступлением которых сторона вправе потребовать расторжение договора, отсутствуют и необходимые условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, для такого расторжения; изменение экономических факторов и увеличение объемов производств ЗАО "НИИХИТ-2" не относятся к обстоятельствам, которые не мог предвидеть арендодатель, кроме того, действия последнего следует расценивать как злоупотреблением правом (статьи 10 ГК РФ).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2013 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело с учетом иной оценки, имеющихся в деле доказательств, установил наличие одновременно всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, для расторжения договора, в частности, предприятие истца является научно-исследовательским институтом, который до 2000 года находился в тяжелом финансовом положении, следовательно, осуществляя свою деятельность ЗАО "НИИХИТ-2" не могло предвидеть значительного роста объема собственного производства, которое началось с 2001 года, кроме того, увеличение объема работ и количество заказчиков в определенной степени было связано с принятием распоряжений Правительства Российской Федерации от 11.11.2010 N 1950-р "О перечне государственных программ Российской Федерации" и от 17.11.2008 N 1662-р "О концепции долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 года", данные обстоятельства привели к добровольному расторжению договоров аренды, заключенных ЗАО "НИИХИТ-2" с другими арендаторами; признаны несостоятельными и ссылки на положения статьи 10 ГК РФ.

В кассационной жалобе ЗАО "ТЕХНОКОН", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, постановление суда апелляционной инстанции предлагается отменить как принятое с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции не учел правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по применению правил статьи 451 ГК РФ, нарушил основные принципы равенства сторон и баланс интересов; арендатор получил в пользование производственные помещения на срок 25 лет, использует их в своей производственной деятельности, однако в результате удовлетворения иска экономические интересы арендодателя признаны приоритетными по отношению к производственной деятельности ЗАО "ТЕХНОКОН".

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "НИИХИТ-2" считает доводы, изложенные в нем, не основаны на правильной оценке всех обстоятельств дела.

Представитель ЗАО "ТЕХНОКОН" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "НИИХИТ-2" возражал против отмены оспариваемого судебного акта.

В процессе судебного разбирательства в суде кассационной инстанции лица, участвующие в деле, заявили дополнительные доводы и возражения относительно принятых судебных актов, в связи с чем в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 04.06.2013 объявлен перерыв до 07.06.2013 10 часов 00 минут, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее и в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ЗАО "НИИХИТ-2" (арендодатель) и ЗАО "ТЕХНОКОН" (арендатор) заключен договор аренды от 19.05.1999 N 178 (далее - договор аренды).

Согласно пункту 1.1 договора аренды во временное пользование и владение арендатору предоставляются нежилые помещения общей площадью 384,4 кв.м, расположенные в корпусе 1 нежилого здания литер К 1 по адресу: г. Саратов, ул. Орджоникидзе, д. 11 А.

Срок аренды составляет 25 лет (пункт 6.1 договора аренды).

Передача производственных площадей в фактическое пользование подтверждается актом от 19.05.1999 и не оспаривается сторонами.

Государственная регистрация сделки проведена Учреждением "Саратовская областная регистрационная палата" 05.11.1999 N 64-1.48-311.1999-627.1.

Впоследствии между сторонами подписано дополнительное соглашение от 24.12.2007 к договору аренды, в рамках которого стороны определили порядок обеспечения арендуемых помещений водо-теплоснабжением и другими коммунальными услугами.

В связи с увеличением объемов производства ЗАО "НИИХИТ-2" 22.07.2012 направило арендатору предложение о расторжении договора аренды на основании пункта 1 статьи 451 ГК РФ.

Поскольку в установленные сроки ЗАО "ТЕХНОКОН" ответ не направило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Содержащиеся в оспариваемом судебном акте выводы не основаны на нормах действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пункт 2 указанной нормы предусматривает, что, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 14.10.2004 N 391-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Дудника Александра Николаевича на нарушение его конституционных прав положениями статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации" возможность изменения условий договора, обеспечивающего баланс интересов обеих сторон, относится к компетенции судов, поскольку требует исследования и оценки фактических обстоятельств дела, именно с учетом которых статьей 451 ГК РФ и допускается изменение или расторжение договора.

Таким образом, при наличии существенно изменившихся обстоятельств расторжение договора судебным решением по правилам статьи 451 ГК РФ возможно только в исключительных случаях.

По общим правилам пункта 2 статьи 1 ГК РФ применяемого во взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и приобретают свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Реализация специальных оснований для расторжения договора одной из сторон в соответствии с пунктом 2 статьи 451 ГК РФ должна быть, прежде всего, направлена на достижение разумного баланса интересов участников договора.

Расторжение судом договора в связи с существенным изменением обстоятельств возможно при наличии одновременно четырех условий, перечисленных в статье 451 ГК РФ.

Правовые позиции по данному вопросу сформулированы в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2000 N 6059/99, от 14.10.2008 N 5934/08, от 13.09.2005 N 11094/04 и от 13.04.2010 N 1074/10.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществлялась на свой риск.

Экономические и производственные процессы могут являться равными объективными обстоятельствами для всех хозяйствующих субъектов, поэтому относятся к рискам обычной предпринимательской деятельности.

Заключая договор аренды на длительный срок, арендодатель не мог исключить вероятность наступления указанных им в иске событий.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя иск, посчитал доказанными наличие изменившихся обстоятельств, а также совокупность условий необходимых для расторжения договора аренды.

ЗАО "НИИХИТ-2" является коммерческой организацией, преследующее извлечение прибыли, соответственно, должно было предвидеть (прогнозировать) возможность роста производственной деятельности и объема выпускаемой продукции, с которым непосредственно связана необходимость производственных площадей, а также увеличения численности работников.

Из представленных справок ЗАО "НИИХИТ-2" следует, что увеличение объемов собственного производства началось уже с 2001 года, однако с иском арендодатель обратился только в 2012 году.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из анализа имеющихся в деле доказательств следует, что ЗАО "НИИХИТ-2" после предъявления настоящего иска направило арендатору дополнительное соглашение от 27.11.2012, по условиям которого предложило увеличить размер платы, что свидетельствует о воле стороны сохранить договорные отношения.

В тех случаях, если арендатором в процессе исполнения договора созданы условия явной несоразмерности имущественного положения сторон, что нарушает принцип соблюдения баланса законных интересов данных участников, в этом случае с учетом статьи 10 ГК РФ иск арендодателя о расторжении договора может быть удовлетворен (постановление Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 9600/1).

Оценивая взаимоотношения сторон, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что ЗАО "ТЕХНОКОН" в полной мере не использует производственные площади.

Данный факт должен быть доказан непосредственно ЗАО "НИИХИТ-2", однако в материалах дела отсутствуют какие-либо документальные подтверждения относительно неиспользования арендатором всех арендуемых площадей, кроме того, в процессе рассмотрения спора на указанные обстоятельства ЗАО "НИИХИТ-2" не ссылалось.

Судом первой инстанции на основании документально подтвержденных ЗАО "ТЕХНОКОН" фактах сделан правильный вывод о том, что указанное предприятие осуществляет в спорных помещениях производственную деятельность на имеющемся оборудовании, расторжение договора приведет к значительным убыткам последнего, связанных с реализацией товаров, изготовленных для технического обслуживания авиационных аккумуляторных батарей в рамках заключенных государственных контрактов.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции противоречат нормам действующего законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

В нарушение части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не отразил мотивы, по которым он не согласился с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ.

Признавая требования ЗАО "НИИХИТ-2" (арендодателя) обоснованными, суд апелляционной инстанции счел достаточным основанием для расторжения договора аренды увеличение его производственной деятельности и заключение государственных контрактов, однако в нарушение соблюдения принципа баланса интересов сторон не учел тех обстоятельств, что ЗАО "ТЕХНОКОН" также осуществляет на арендуемых площадях производственную деятельность в целях исполнения других государственных контрактов на собственном оборудовании.

При таких обстоятельствах содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции выводы о том, что наличие возникшей производственной необходимости у арендодателя может относится к существенно изменившимся обстоятельствам и в момент заключения стороны исходили, что такого изменения обстоятельств не произойдет, не соответствуют нормам материального права, имеющемся в деле доказательствам и существующей судебно-арбитражной практике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2013 по делу N А57-16843/2012 отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 по тому же делу.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических источников тока-2", г. Саратов, в пользу закрытого акционерного общества "ТЕХНОКОН", г. Саратов, расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

Н.Н. Королева М.В. Коноплева