Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 июня 2013 г. N Ф06-2780/13 по делу N А57-16098/2012

г. Казань

19 июня 2013 г.

Дело N А57-16098/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

Струговщикова Валерия Валерьевича - Клочко Д.Н., доверенность от 25.03.2013 реестровый номер 2Д-485,

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Арсенал" - Клочко Д.Н., доверенность от 12.03.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коблова Владимира Владимировича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2012 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Антонова О.И., Шалкин В.Б.)

по делу N А57-16098/2012

по заявлениям Струговщикова Валерия Валерьевича, г. Саратов, к Земскову Сергею Петровичу, г. Саратов, Коблову Владимиру Владимировичу, г. Саратов, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области, г. Саратов (ОГРН: 1046405041913, ИНН:6452907236), с участием третьих лиц: Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, г. Саратов (ОГРН: 1046415400338, ИНН: 6454071860), общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал", г. Саратов (ОГРН: 1026402656675, ИНН: 6452080330), нотариус Пономарева И.А., г. Саратов, о признании недействительной сделки между Земсковым С.П. и Кобловым В.В. по передаче доли в размере 50% общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал", удостоверенной нотариусом Пономаревой И.А.; о применении последствий недействительности сделки между Земсковым С.П. и Кобловым В.В. по передаче доли в размере 50% общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал", удостоверенной нотариусом Пономаревой И.А.:

- в виде исключения записи от 18.06.2012 N 2126450071999 об изменении размера вкладов участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал";

- признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области от 18.06.2012 N 2492 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении размера вкладов участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал";

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области исключить запись от 18.06.2012 N 2126450071999 об изменении размера вкладов участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал";

- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении размера вкладов участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал" на основании постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу N А57-24517/2011, исключив Земскова С.П. из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Арсенал",

УСТАНОВИЛ:

Струговщиков Валерий Валерьевич (далее - истец) 26.07.2012 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Земскову Сергею Петровичу и Коблову Владимиру Владимировичу о признании недействительной сделки по передаче Земсковым С.П. в дар Коблову В.В. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Арсенал" (далее - ООО "ТД "Арсенал", общество) в размере 50%, удостоверенной нотариусом Пономаревой И.А., и применении последствий ее недействительности.

Делу присвоен номер А57-16100/2012.

Обращаясь в суд с исковым требованием, истец сослался на тот факт, что на момент совершения оспариваемой сделки Земсков С.П. не являлся участником ООО "ТД "Арсенал", в связи с принятием Двенадцатым арбитражным апелляционным судом 04.06.2012 в рамках дела N А57-24517/2011 решения об его исключении из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), были привлечены нотариус нотариального округа г. Саратова Саратовской области Пономарева Ирина Александровна и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 8 по Саратовской области).

Также Струговщиков В.В. 26.07.2012 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ, незаконным решения Межрайонная ИФНС России N 8 по Саратовской области от 18.06.2012 N 2492 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об изменении размера вкладов участников ООО "ТД "Арсенал", а также об обязании последней исключить из ЕГРЮЛ запись N 2126450071999 от 18.06.2012 об изменении вкладов участников ООО "ТД "Арсенал" и внести изменения в ЕГРЮЛ, исключив Земскова С.П. из состава учредителей ООО "ТД "Арсенал".

Делу присвоен номер А57-16098/2012.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2012 указанные дела были объединены для их совместного рассмотрения в одно производство с присвоением объединенному делу единого номера А57-16098/2012.

С учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, предметом судебного разбирательства являются требования Струговщикова В.В. о признании недействительной сделки по передаче Земсковым С.П. в дар Коблову В.В. доли в уставном капитале ООО "ТД "Арсенал" в размере 50%, удостоверенной нотариусом Пономаревой И.А., и применении последствий ее недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи N 2126450071999 от 18.06.2012 об изменении вкладов участников ООО "ТД Арсенал", признания незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 8 по Саратовской области от 18.06.2012 N 2492 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении размера вкладов участников ООО "ТД "Арсенал", а также обязания последней исключить из ЕГРЮЛ запись N 2126450071999 от 18.06.2012 об изменении вкладов участников ООО "ТД "Арсенал" и внести в ЕГРЮЛ изменения на основании постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу N А57-24517/2011, исключив Земскова С.П. из состава учредителей ООО "ТД "Арсенал".

Решением Арбитражного суда Саратовкой области от 25.09.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013, исковые требования удовлетворены частично.

Признана недействительной сделка по передаче Земсковым С.П. в дар Коблову В.В. доли в уставном капитале ООО "ТД "Арсенал" в размере 50%, удостоверенная нотариусом Пономаревой И.А.

В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части признания недействительной сделки по передаче Земсковым С.П. в дар Коблову В.В. доли в уставном капитале ООО "ТД "Арсенал" в размере 50%, удостоверенной нотариусом Пономаревой И.А., Коблов В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 25.09.2012 и постановление апелляционного суда от 17.01.2013 в указанной части отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Струговщикова В.В. в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, судами не было принято во внимание, что при заключении оспариваемого договора он как одаряемый, и нотариус, удостоверивший указанную сделку, исходили из подтверждения надлежащими документами прав Земскова С.П. в отношении спорной доли в уставном капитале ООО "ТД "Арсенал"; об исключении Земскова С.П. из состава участников общества на момент совершения указанной сделки (по дарению доли в уставном капитале ООО "ТД "Арсенал" в размере 50%) ни Земсков С.П., ни Коблов В.В. не были уведомлены надлежащим образом и документы, подтверждающие данное обстоятельство отсутствовали.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Струговщикова В.В. и ООО "ТД "Арсенал", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалах дела отзыве Межрайонной ИФНС России N 8 по Саратовской области изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ТД "Арсенал" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2002 Инспекцией Министерства по налогам и сборам по Кировскому району г. Саратова.

На момент государственной регистрации общества его участниками являлись Чичеров Сергей Владимирович, номинальная стоимость доли которого в уставном капитале общества составляла 3333 руб. 34 коп., Земсков Сергей Петрович и Буряченко Андрей Юрьевич, номинальная стоимость доли каждого из которых составляла 3333 руб. 33 коп.

В последующем в процессе деятельности общества субъектный состав его участников изменился, в результате чего участниками стали (по состоянию на 28.02.2003) Земсков С.П. и Струговщиков В.В., номинальная стоимость доли каждого из которых составляла 5000 руб., что соответствует 50% уставного капитала общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.11.2011 N 13044 директором ООО "ТД "Арсенал" являлся Земсков С.П.

В рамках дела N А57-24517/2011 Струговщиковым В.В. были заявлены требования об исключении Земскова С.П. из состава участников ООО "ТД "Арсенал", в удовлетворении которых решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2012 было отказано.

Однако постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2012, решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2012 по делу N А57-24517/2011 было отменено, исковые требования Струговщикова В.В. удовлетворены; Земсков С.П. исключен из состава участников ООО "ТД "Арсенал".

Между тем 08.06.2012 Земсков С.П. совершил сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ТД "Арсенал" в размере 50%, заключив с Кобловым В.В. договор дарения доли (т. 1, л.д. 62). Указанная сделка в тот же день была удостоверена нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области Пономаревой И.А.

Полагая, что данная сделка является ничтожной, поскольку на момент ее совершения Земсков С.П. не являлся участником ООО "ТД "Арсенал" в связи с его исключении из состава участников общества на основании судебного акта арбитражного суда апелляционной инстанции, Струговщиков В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительной оспариваемой сделки дарения, арбитражные суды исходили из отсутствия у ответчика Земскова С.П. статуса участника общества и прав на отчужденную им по оспариваемой сделке долю в уставном капитале общества.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы судов, положенные в основание принятых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании договора ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

С даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества доля последнего переходит к обществу (подпункт 4 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 271 АПК РФ постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

С учетом приведенных выше норм права, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что принятый в рамках дела N А57-24517/2011 судом апелляционной инстанции судебный акт об исключении Земскова С.П. из ООО "ТД "Арсенал" с учетом положений пункта 5 статьи 271 АПК РФ вступил в законную силу 04.06.2012 и с указанной даты Земсков С.П. утратил статус участника общества, а принадлежащая ему доля в уставном капитале перешла к обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ и пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Поскольку гражданин Земсков С.П. на момент совершения оспариваемой сделки (заключения договора дарения доли от 08.06.2012) уже не являлся участником ООО "ТД "Арсенал" и правом на спорную долю не обладал, он не был вправе отчуждать данную долю.

Следовательно, договор дарения доли в уставном капитале ООО "ТД "Арсенал" от 08.06.2012 является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ как противоречащей пункту 1 статьи 93 ГК РФ, статье 209 ГК РФ и пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах исковые требования в части признания недействительной сделки по передаче Земсковым С.П. в дар Коблову В.В. доли в уставном капитале ООО "ТД "Арсенал" в размере 50%, удостоверенной нотариусом Пономаревой И.А., были удовлетворены правомерно.

Отказывая в удовлетворении требований в части применения последствий недействительности указанной сделки арбитражные суды исходили из следующего.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

Из названной нормы права следует, что в качестве последствий признания судом сделки недействительной предусматривается возврат сторон в первоначальное положение, что в данном случае подразумевает возврат Кобловым В.В. 50% доли в уставном капитале ООО "ТД "Арсенал" Земскову С.П. (дарителю), а не зачисление указанной доли на счет общества.

Исходя из изложенного, а также учитывая правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, содержащуюся в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, арбитражные суды отказали в удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделки в виде реституции.

Однако в указанной части судебные акты лицами, участвующими в деле не оспариваются.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства дела, оценили приведенные сторонами доводы и представленные доказательства. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, поскольку по существу направлены на иную оценку доказательств и установленных арбитражными судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобы не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 по делу N А57-16098/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова