Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2013 г. N Ф06-4704/13 по делу N А12-22565/2012

г. Казань

27 июня 2013 г.

Дело N А12-22565/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Гарифуллиной К.Р., Петрушкина В.А.,

при участии представителя:

третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "МАН" - Зеленской Н.В. (доверенность от 24.06.2013 б/н),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

иного третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2012 (судья Савченко Н.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Никитин А.Ю., Телегина Т.Н.)

по делу N А12-22565/2012

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча" (ОГРН 1023403848016) к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице филиала Волгоградского отделения N 8621 (ОГРН 1027700122195) о признании сделок недействительными, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Мордвинова Дмитрия Михайловича и общества с ограниченной ответственностью "МАН",

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Волгограднефтедобыча" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения N 8621 (далее - банк, ответчик) о признании недействительными дополнительных соглашений к договору банковского счета от 06.05.2000 N 253.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что лицо, подписавшее оспариваемые дополнительные соглашения не имело на то полномочий.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Мордвинов Дмитрий Михайлович и общества с ограниченной ответственностью "МАН".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По основаниям изложенным в жалобе заявитель указывает, что оспариваемые дополнительные соглашения являются документами о распоряжении денежными средствами находящимися на расчетном счете общества и правом распоряжения указанными денежными средствами обладает клиент либо доверенное лицо клиента. Доверенность от 09.02.2012 N 13 выданная Мордвинову Д.М. не содержит в своем тексте полномочий на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете общества. Кроме того уставом общества установлены точные критерии для определения сделок, на которые требуется решение Совета Директоров.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит судебные акты по настоящему делу оставить без изменения, а жалобу общества - без удовлетворения, считая, что доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных доказательств.

Обществом с ограниченной ответственностью "МАН" также представлен отзыв, которым просят оставить оспариваемые судебные акты в силе, ссылаясь на несостоятельность доводов кассационной жалобы.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя общества с ограниченной ответственностью "МАН", не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между банком и обществом 06.05.2000 заключен договор банковского счета N 253 (далее - договор банковского счета) в российских рублях, предметом которого явилось открытие банком счета клиенту в валюте Российской Федерации, осуществление расчетно-кассового обслуживания клиента.

Сторонами предусмотрено право банка списывать со счета клиента в безакцептном порядке денежные средства по платежным документам в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации или дополнительным соглашением к настоящему договору (пункт 3.2.3 договора).

Дополнительными соглашениями от 27.07.2012 N 1 - 14 к договору банковского счета, подписанными банком и клиентом, банку предоставлено право списывать без распоряжения клиента (по основаниям заранее данного акцепта) со счета клиента средства по платежным требованиям, поступившим в порядке расчетов по инкассо от общества с ограниченной ответственность "МАН" (кредитор), который имеет право выставлять платежные требования на списание денежных средств без распоряжения клиента по основному долгу, процентам за пользование суммой, неустойкой (пени) в соответствии с пунктом 3.5 договоров займа, с учетом дополнительного соглашения между клиентом и кредитором.

От имени истца дополнительные соглашения подписаны Мордвиновым Д.М. по доверенности от 09.02.2012 N 13. В соответствии с которой уполномоченному лицу предоставлено право на представление интересов общества в обществе с ограниченной ответственность "МАН" по вопросам ведения переговоров о финансировании деятельности общества, получения займов, заключения договоров займа с правом согласования всех существенных условий договоров, заключения дополнительных соглашений к договорам займа, правом подписывать договора займа и дополнительные соглашения, представлять интересы общества в Волгоградском ОСБ N 8621 г. Волгограда с правом подписи документов и дополнительных соглашений по вопросам, связанным с расчетами по договорам займа с обществом с ограниченной ответственностью "МАН".

Полагая, что указанная доверенность не предоставляла Мордвинову Д.М. право на подписание оспариваемых дополнительных соглашений к договору банковского счета, истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно статьям 845 и 854 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету. Списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.

Общие нормы гражданского законодательства и нормы, регулирующие правоотношения, возникающие из договора банковского счета, исходят из добросовестности действий сторон.

Согласно статье 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Судами установлено, что из буквального толкования текста, выданной генеральным директором общества Слуцким Д.В. доверенности от 09.02.2012 N 13 Мордвинову Д.М. доверено представлять интересы общества в банке с правом подписи документов и дополнительных соглашений по вопросам, связанным с расчетами по договорам займа с обществом с ограниченной ответственностью "МАН".

Поскольку заключенные дополнительные соглашения к договору банковского счета содержат вопросы, связанные с расчетами по договорам займа с обществом с ограниченной ответственностью "МАН", суд обоснованно пришел к выводу, что уполномоченное лицо реализовало предоставленное ему данной доверенностью право путем подписания оспариваемых дополнительных соглашений к договору банковского счета без превышения полномочий, что свидетельствует о законности указанных сделок.

Письмо от 03.09.2012 N 144/2 об отмене ранее выданной доверенности Мордвинову Д.М. правомерно не принято судом в качестве доказательства отзыва доверенности, поскольку отменяет доверенность от 09.02.2012 N 13 только с 03.09.2012.

Доказательств того, что указанная доверенность была отозвана в период совершения сделок (27.07.2012), суду не представлено.

Довод заявителя о том, что оспариваемые соглашения не соответствуют требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно требованиям о совершении крупных сделок признан судом необоснованным и неподтвержденным имеющимися в материалах дела документами.

Заключенные с истцом дополнительные соглашения к договору банковского счета не имеют цены сделки, а операции, проводимые по расчетному счету истца относятся к обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3.3.8 договора банковского счета клиент в течении 10 дней после получения выписок по счету обязан письменно сообщать банку о суммах ошибочно зачисленных (списанных).

Операции по списанию денежных средств со счета клиента в пользу общества с ограниченной ответственностью "МАН" были произведены 31.07.2012 и 31.08.2012.

Возражений по поводу проведенных банком операций обществом не выставлялось.

Все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций, доказательства проверены и оценены, выводы, сделанные судебными инстанциями в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным обстоятельствам и исследованным доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для удовлетворения жалобы.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 по делу N А12-22565/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Волгограднефтедобыча" (ОГРН 1023403848016) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.А. Кормаков

Судьи

К.Р. Гарифуллина В.А. Петрушкин