Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2013 г. N Ф06-4595/13 по делу N А06-6290/2012

г. Казань

27 июня 2013 г.

Дело N А06-6290/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Желаевой М.З.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чагелишвили Гурама Сократовича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2012 (судья Подосинников Ю.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи: Камерилова В.А., Лыткина О.В.)

по делу N А06-6290/2012

по исковому заявлению Чагелишвили Гурама Сократовича, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК", г. Москва (ОГРН 1027700182366, ИНН 7722004494) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью "Астрметаллопрокат", г. Астрахань (ОГРН 1073015003192, ИНН 30150782777) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Чагелишвили Гурам Сократович (далее - Чагелишвили Г.С., истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее - ООО "АМТ БАНК", банк) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", обществу с ограниченной ответственностью "Астрметаллопрокат" (далее - ООО "Астрметаллопрокат", общество) о признании недействительным кредитного договора от 30.04.2008 N Р/10/08/6043 и применении последствий недействительности сделки.

В своем заявлении истец указывает на то, что, являясь учредителем ООО "Астрметаллопрокат", обладающим 30% доли уставного капитала общества, о факте предоставления банком обществу кредита ему стало известно в июле 2012 года, после получения от банка заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Астрметаллопрокат".

По мнению Чагелишвили Г.С., сделка совершена с нарушением норм действующего законодательства, является крупной, ее одобрение должно было принимать общее собрание участников, однако решение о заключении оспариваемого договора принято единолично исполнительным органом общества в лице директора. Спорная сделка повлекла неблагоприятные последствия для истца и общества.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2012 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чагелишвили Г.С. просит отменить решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "АМТ БАНК" 18.06.2013 в электронном виде представило в суд кассационной инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое судебной коллегией отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2012 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью "Славинвестбанк" (кредитор, новое наименование банка - ООО "АМТ БАНК") и ООО "Астрметаллопрокат" (заемщик) 30.04.2008 заключен кредитный договор N Р/10/08/6043, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит на пополнение оборотных средств в размере 6 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 31.01.2011 по делу N А06-7234/2010 в отношении ООО "Астрметаллопрокат" введена процедура наблюдения.

Определением того же суда от 06.05.2011 требования кредитора ООО "АМТ БАНК" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 7 890 339 руб. 45 коп., из которых: 6 980 904 руб. 17 коп. - основной долг, 909 435 руб. 28 коп. - неустойка. Основанием для включения в реестр требований кредиторов явилось ненадлежащее исполнение ООО "Астрметаллопрокат" условий кредитного договора от 30.04.2008 N Р/10/08/6043.

Обращаясь в суд с иском, истец основывает свои требования на положениях статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводам о недоказанности нарушения прав истца оспариваемой сделкой, пропуске им срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной. Также суд посчитал, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Астрметаллопрокат" и не может рассматриваться в качестве крупной, поскольку общество получило кредит для пополнения своих оборотных средств, поступившие денежные средства были использованы заемщиком на обеспечение своей хозяйственной деятельности.

Проверив законность судебного акта в апелляционном порядке, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, посчитав решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оставил его без изменения, при этом обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка, совершенная с нарушением правил одобрения крупной сделки, является оспоримой.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Исходя из положений пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Анализ приведенных норм права позволяет сделать вывод о том, что устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами, и ту степень осмотрительности и заботливости, которую последний должен проявлять как участник общества при реализации своих прав, исполнении обязанностей.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что Чагелишвили Г.С. является участником ООО "Астрметаллопрокат" с долей в уставном капитале общества в размере 30%.

Доказательств того, что с января 2008 года он не участвовал в управлении обществом и не знал о сделках общества, не принимал участия в годовых собраниях и не извещался об их проведении, истцом не представлено.

Как верно отмечено судами, Чагелишвили Г.С., являясь участником ООО "Астрметаллопрокат", действуя разумно и осмотрительно, имел реальную возможность получить информацию о совершении сделки в течение года после ее совершения.

С настоящим иском Чагелишвили Г.С. обратился 10.09.2012 с пропуском срока исковой давности.

В суде первой инстанции при рассмотрении дела представитель ООО "АМТ БАНК" заявил о применении исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Чагелишвили Г.С. в удовлетворении искового требования.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, связанные с переоценкой обстоятельств дела, судом кассационной инстанции не принимаются во внимание, к компетенции которого такая переоценка не отнесена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как не влияющие на результат разрешения спора.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 по делу N А06-6290/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева М.З. Желаева