Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 июня 2013 г. N Ф06-4060/13 по делу N А65-27211/2011

г. Казань

26 июня 2013 г.

Дело N А65-27211/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2013 года.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 2014 г. N 14467/13 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED ("Кростейн Инвестментс Лимитед") - Ванеева А.С. (11.06.2013, 19.06.2013), Кайсина Д.В. (11.06.2013), доверенность от 27.05.2013,

закрытого акционерного общества "Логистика" - Горенкова В.В. (11.06.2013, 19.06.2013), доверенность от 31.05.2013,

закрытого акционерного общества "Внешконсалт" - Беланова Р.С. (11.06.2013, 19.06.2013), доверенность от 12.12.2012, Бурдиной А.А. (11.06.2013), доверенность от 24.05.2013,

компании Irish Bank Resolution Corporation Limited ("Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед") - Ванеева А.С. (11.06.2013, 19.06.2013), Кайсина Д.В. (11.06.2013), доверенность от 24.05.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED ("Кростейн Инвестментс Лимитед") и компании Irish Bank Resolution Corporation Limited ("Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед")

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2012 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-27211/2011

по исковому заявлению компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED ("Кростейн Инвестментс Лимитед") к закрытому акционерному обществу "Логистика", г. Казань (ИНН 1655085060, ОГРН 1041621032122), компании Forvar Overseas S.A. ("Форвар Оверсиз С.А."), Панама, Lockerbie Investments S.A. ("Локерби Инвестментс С.А."), Панама, об истребовании акций из чужого незаконного владения и обязании зачислить спорные акции на лицевой счет, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Внешконсалт", компании Irish Bank Resolution Corporation Limited ("Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед"),

УСТАНОВИЛ:

компания KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Внешконсалт" (далее - ЗАО "Внешконсалт"), закрытому акционерному обществу "Логистика" (далее - ЗАО "Логистика") об истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Внешконсалт" 100 обыкновенных акций ЗАО "Логистика" номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, дата регистрации выпуска - 29.02.2004), составляющих 100% уставного капитала ЗАО "Логистика" и обязании ЗАО "Логистика", являющегося держателем реестра акционеров, списать 100% обыкновенных акций ЗАО "Логистика" с лицевого счета ЗАО "Внешконсалт" и зачислить их на лицевой счет компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2012 по ходатайству истца в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве соответчиков компании Forvar Overseas S.A. ("Форвар Оверсиз С.А."), Lockerbie Investments S.A. ("Локерби Инвестментс С.А.").

Вышеуказанным определением суда первой инстанции также принят отказ от иска в отношении ЗАО "Внешконсалт", производство по делу в отношении указанного лица прекращено и в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "Внешконсалт" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании 24.09.2012 истцом уточнены исковые требования. В соответствии с уточнениями, принятыми судом первой инстанции, истец просил:

- истребовать 50 обыкновенных акций ЗАО "Логистика", номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, дата регистрации выпуска - 29.02.2004), составляющих 50% уставного капитала ЗАО "Логистика" из незаконного владения компании Forvar Overseas S.A.;

- истребовать 50 обыкновенных акций ЗАО "Логистика", номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, дата регистрации выпуска - 29.02.2004), составляющих 50% уставного капитала ЗАО "Логистика" из незаконного владения компании Lockerbie Investments S.A.;

- обязать ЗАО "Логистика", являющееся держателем реестра акционеров, списать 50 обыкновенных акций ЗАО "Логистика" с лицевого счета компании Forvar Overseas S.A., списать 50 обыкновенных акций с лицевого счета компании Lockerbie Investments S.A. и зачислить их на лицевой счет компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED.

По ходатайству истца судом первой инстанции 24.09.2012 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Irish Bank Resolution Corporation Limited ("Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, постановлением, компания KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED и компания Irish Bank Resolution Corporation Limited обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального (статей 10, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 35, 42 главы 8 Закона Швеции о компаниях) и процессуального права (статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и доказательствам, имеющимся в материалах дела, а также на непривлечение к участию в деле стороны по сделке - гражданина Ирландии Ш. Квинна.

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалоб доводы, изложенные в них, поддержали, указали на незаконность принятых по делу судебных актов.

Представители ЗАО "Логистика", ЗАО "Внешконсалт" возражали против удовлетворения кассационных жалоб, просили обжалуемые решение, постановление оставить без изменений.

В судебном заседании от 11.06.2013 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 19.06.2013 до 11 часов 15 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2012 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, возражений на них, заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела с участием иностранных организаций, иностранных граждан в случае, если ответчик находится на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится его имущество.

В силу статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей. Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, не известное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, компания KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED, Республика Кипр, г. Никосия, регистрационный номер компании НЕ 166350 согласно выписке N 5 из реестра акционеров владельцев именных ценных бумаг от 09.04.2009, являлась владельцем 100% акций ЗАО "Логистика".

По договору купли-продажи акций от 11.05.2011 компания KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED обязалась передать, а гражданин Ирландии Куинн Шон принять в собственность и оплатить 100 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Логистика" (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку).

Договор купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2011 и передаточное распоряжение от имени истца подписаны представителем по доверенности Келли Стивеном Джозефом.

В дальнейшем (03.06.2011) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому гражданином Ирландии Куинн Шоном проданы ЗАО "Внешконсалт" 100 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Логистика", номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку.

ЗАО "Внешконсалт" заключены с компанией Forvar Overseas S.A. и компанией Lockerbie Investments S.A. договоры купли-продажи ценных бумаг от 03.11.2011, по условиям которых ЗАО "Внешконсалт" проданы покупателям по 50 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Логистика".

Исковые требования основаны на положениях статей 53, 128, 129, 182, 218, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истец, являясь держателем 100% акций ЗАО "Логистика", не совершал сделок по отчуждению акций и не уполномочивал каких-либо представителей на совершение ими сделок от имени общества в пользу ЗАО "Внешконсалт", а в последующем в пользу компаний Forvar Overseas S.A. и Lockerbie Investments S.A.

Кроме того, истец полагает, что Келли Стивен Джозеф не имел полномочий на представление интересов компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED и не вправе был заключать от имени данной компании сделки по продаже акций ЗАО "Логистика".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с положениями пункта 6 подпункта "а" устава компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED акции компании находятся в распоряжении директоров, которые имеют право выпускать, распределять эти акции и в целом распоряжаться ими в отношении любых лиц и в любое время, которые они сочтут целесообразными.

Акционерами компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED являются QUINN WAY SWEDEN AB ("КВИНН ВЕЙ СВЕДЕН АБ"), обладающая 999 обыкновенных акций, и QUINN INVESTMENTS SWIDEN AB ("КВИНН ИНВЕСТМЕНТС СВЕДЕН АБ"), обладающая 1 обыкновенной акцией.

Из протокола собрания совета директоров компании акционера QUINN WAY SWEDEN AB компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED, проведенного 24.04.2011, следует, что директорами кипрской дочерней компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED решено назначить Ифу Куинн, Сиару Куинн и Колет Куинн.

10.05.2011 директором компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED Аоифе Куинн (Ифе Куинн, Аоифе Куинн в различных интерпретациях имени Aoife Quinn при осуществлении перевода на русский язык) выдана доверенность гражданину Ирландии Келли Стивену Джозефу, по которой ему предоставлены полномочия по выполнению любых законных действий, в том числе на заключение договоров продажи доли в ЗАО "Логистика".

Данная доверенность удостоверена 16.05.2011 государственным нотариусом города Дублина Ирландии, апостилированна 16.05.2011 Министерством иностранных дел и торговли Республики Ирландия за N 20655/11, переведена на русский язык переводчиком Соколовой Н.В., подлинность подписи которой засвидетельствована нотариусом города Москвы Тарасовым В.В.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства отсутствия у Аоифе Куинн полномочий действовать от имени компании компании KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED на момент совершения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества, недействительности протокола собрания совета директоров компании от 24.04.2011 о назначении директором компании Аоифе Куинн в соответствии с правовыми нормами законодательства Республики Кипр, обстоятельства осведомленности ответчиков об этом. Также истцом не представлено судебного акта компетентного иностранного суда, который бы свидетельствовал о недействительности принятого акционерами компании решения.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного истцом требования об истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Внешконсалт" 100 обыкновенных акций ЗАО "Логистика", составляющих 100% долю уставного капитала последнего и обязании ЗАО "Логистика", являющегося держателем реестра акционеров, списать 100% обыкновенных акций с лицевого счета ЗАО "Внешконсалт" и зачислить их на лицевой счет истца.

Суд кассационной инстанции соглашается с такими выводами судебных инстанций и не находит оснований для отмены обжалуемых решения, постановления и удовлетворения кассационных жалоб.

Довод кассационной жалобы о том, что из сведений, содержащихся в свидетельстве KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED по состоянию на 10.05.2011, Аоифе Куинн не занимала должности директора и секретаря, что является подтверждением довода об отсутствии у Аоифе Куинн полномочий на выдачу доверенности как директора KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED, исследовался и оценивался апелляционным судом и правомерно отклонен со ссылкой на решение совета директоров акционера о назначении ее директором и отсутствии на момент совершения оспариваемой сделки (11.05.2011) информации о составе директоров.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судами норм корпоративного иностранного законодательства, об избрании Ифе Куинн директором компании с нарушением корпоративного законодательства Королевства Швеции также был предметом оценки судов и правомерно отклонен со ссылкой на отсутствие документов, свидетельствующих об оспаривании решения от 24.04.2011 о назначении директорами компании Аоиф Куинн, Сиару Куинн и Колет Куинн и невозможности рассмотрения корпоративного спора внутри иностранной компании арбитражным судом.

Довод о непривлечении к участию в деле Ш. Квинна признается судебной коллегией несостоятельным, исходя из предмета заявленного истцом требования (об истребовании акций и восстановлении нарушенных прав).

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, не влекут отмену обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права.

Таким образом, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлин по кассационным жалобам подлежат отнесению на заявителей согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 по делу N А65-27211/2011 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева Ф.Г. Аглиуллина