Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 июля 2013 г. N Ф06-3193/13 по делу N А12-24506/2012

г. Казань

01 июля 2013 г.

Дело N А12-24506/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии:

Дизера Александра Валентиновича - лично, паспорт,

представителей:

Дизер Тамары Александровны - Федосеевой Т.М., доверенность от 27.10.2012,

Дизера Александра Валентиновича - Разгуловой Т.Г., доверенность от 10.06.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дизер Тамары Александровны, Волгоградская область, Среднеахтубинский район, п. Колхозная Ахтуба,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.12.2012 (судья Беляева В.В.)

по делу N А12-24506/2012

по исковому заявлению Дизер Тамары Александровны, Волгоградская область, Среднеахтубинский район, п. Колхозная Ахтуба, к обществу с ограниченной ответственностью "Стройресурсы", Волгоградская область, г. Волжский, Дизеру Александру Валентиновичу, Волгоградская область, г. Волжский, Силкиной Валентине Николаевне, Волгоградская область, г. Волжский, о взыскании 2 348 750 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Дизер Тамара Александровна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройресурсы" (далее - ООО "Стройресурсы"), учредителю ООО "Стройресурсы" Дизеру А.В. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании солидарно денежной компенсации за выделенную долю решением Волжского городского суда от 04.12.2009 по делу N 2-2710/09 в размере 2 043 028 руб.

Также истица просила о взыскании с Дизера А.В. понесенных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Ответчики иск не признали. Дизер А.В. также заявил ходатайство о взыскании с Дизер Т.А. расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.12.2012 в иске отказано.

С Дизер Т.А. в пользу Дизера А.В. взысканы расходы на представителя в сумме 30 000 руб.

Решение мотивировано тем, что после выделения решением суда общей юрисдикции в собственность Дизер Т.А. 25% доли учредителя ООО "Стройресурсы" решением общего собрания участников ООО "Стройресурсы" от 29.07.2011 Дизер Т.А. была введена в состав участников общества. Дизер Т.А. с заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале не обращалась.

В кассационной жалобе заявитель - Дизер Т.А., просит указанное решение отменить, взыскать солидарно с Дизера А.В. и ООО "Стройресурсы" компенсацию за выделенную судебным решением Волжского городского суда долю учредителя в размере 2 043 028 руб.

При этом заявитель указывает, что решений судов о введении ее в состав учредителей ООО "Стройресурсы" не имеется, свое согласие на участие в обществе она не давала. Заявитель полагает, что в силу статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) она вправе требовать компенсацию за выделенную долю учредителя.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 18.06.2013 до 12 часов 20 минут 25.06.2013 в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

Проверив законность решения суда первой инстанции от 19.12.2012 в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, ООО "Стройресурсы" зарегистрировано 22.12.2000. Учредителями общества при его регистрации являлись Дизер А.В. и Силкина В.Н. с долей в уставном капитале по 50% у каждого.

Решением Волжского городского суда от 04.12.2009 по делу N 2-2710/09 между Дизером А.В. и Дизер Т.А. произведен раздел совместно нажитого имущества супругов.

В собственность Дизер Т.А., помимо прочего имущества, выделено 25% денежной доли учредителя ООО "Стройресурсы" с размером чистых активов - 2 348 750 руб.

Решение Волжского городского суда от 04.12.2009 вступило в законную силу.

Определением Волжского городского суда от 24.09.2010 разъяснено решение городского суда от 04.12.2009 указанием на то, что в собственность Дизер Т.А. надлежит выделить 25% денежной доли учредителя ООО "Стройресурсы" с размером чистых активов 2 348 750 руб., то есть 1/2 долю учредителя ООО "Стройресурсы" Дизера А.В.

Решением общего собрания участников ООО "Стройресурсы", оформленным протоколом от 29.07.2011 N 22, Дизер Т.А. введена в состав участников общества путем отчуждения ей доли участником общества Дизером А.В. в размере 25%. Назначена дата оформления передачи доли общества на 05.08.2011 на 09 часов с письменным уведомлением Дизер Т.А.

Оформление передачи доли не произведено, соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц не внесены, поскольку Дизер Т.А. полагает, что общество обязано выплатить ей присужденную судом общей юрисдикции стоимость доли.

Между тем, из текста решения Волжского городского суда Волгоградской области от 04.12.2009 по делу N 2-2710/09 и определения о его разъяснении от 24.09.2010 следует, что Дизер Т.А.в собственность выделена 1/2 доля учредителя Дизера А.В. или 25% доли учредителя, то есть доли уставного капитала ООО "Стройресурсы". Стоимость 1/2 доли в денежном выражении указанным решением присуждена истице не была.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или часть доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В данном случае имел место переход части доли в уставном капитале общества к третьему лицу - Дизер Т.А., на ином законном основании - на основании решения суда.

В соответствии с абзацем 2 пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

Права и обязанности участника общества перечислены в статьях 8, 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 8 указанного закона, предусматривает в частности, право на участие в управлении делами общества и право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Согласно пункту 6.1 статьи 23 того же Федерального закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу и общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает также выплату действительной стоимости доли или части доли участника общества в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества.

Однако в данном случае решение об обращении взыскания на часть принадлежащей Дизеру А.В. доли в уставном капитале общества не принималось.

Поскольку Дизер Т.А. была решением суда общей юрисдикции выделена в собственность именно доля учредителя общества, а не денежная компенсация стоимости доли, то она не вправе требовать денежной компенсации стоимости доли.

Указанное решение суда является основанием для приобретения Дизер Т.А. прав и обязанностей участника общества, в том числе права на получение действительной стоимости доли в случае выхода из общества. Дизер Т.А. соответствующие меры по оформлению участия в обществе и выхода из него не принимались.

Ссылка Дизер Т.А. на статью 252 ГК РФ, предусматривающую раздел имущества, находящегося в долевой собственности и выдел из него доли, несостоятельна, поскольку имущественные отношения в обществе с ограниченной ответственностью регулируются специальными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 87-94) и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований Дизер Т.А. о взыскании денежной компенсации за выделенную долю в размере 2 043 028 руб. судом отказано правомерно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.12.2012 по делу N А12-24506/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Дизер Тамары Александровны, Волгоградская область, Среднеахтубинский район, п. Колхозная Ахтуба, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб. по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова