Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2013 г. N Ф06-5754/13 по делу N А49-9071/2012

г. Казань

09 июля 2013 г.

Дело N А49-9071/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.

судей Гарифуллиной К.Р., Петрушкина В.А.,

при участии представителя:

ответчика (открытое акционерное общество Банк ВТБ) - Медведевой Н.С. (доверенность от 28.03.2013),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Прайм компани") - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Банка ВТБ

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.02.2013 (судья Холькина М.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А49-9071/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лоцман плюс", г. Пенза (ИНН 5835048330, ОГРН 1035802513053) к обществу с ограниченной ответственностью "Прайм компани", г. Пенза (ИНН 5829042001, ОРГН 1025801013567), открытому акционерному обществу Банку ВТБ в лице филиала в г. Пенза (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391) о прекращении права залога,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лоцман плюс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прайм компани" (далее - первый ответчик), открытому акционерному обществу Банку ВТБ в лице филиала в г. Пенза (далее - второй ответчик) о прекращении права залога второго ответчика на автомобиль Mersedes-Benz 316 CDI Sprinter 2004 года, VIN WDB9036631R668019, об обязании второго ответчика передать первому ответчику оригиналы паспорта транспортного средства и свидетельства о регистрации транспортного средства на автомобиль Mersedes-Benz 316 CDI Sprinter 2004 года и об обязании первого ответчика снять с учета указанный автомобиль в органах государственной инспекции безопасности дорожного движения.

Исковые требования основаны на положениях статей 218, 223, 224, 345, 352, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 29.10.1998 N 229-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) и мотивированы тем, что истец полностью исполнил свои обязательства перед первым ответчиком по договору внутреннего среднесрочного финансового лизинга от 31.07.2007 N 184-ам, уплатив лизинговые платежи и выкупную стоимость за автомобиль Mersedes-Benz 316.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в суде первой инстанции истец отказался от исковых требований в части обязании второго ответчика передать первому ответчику оригиналы паспорта транспортного средства и свидетельства о регистрации транспортного средства на автомобиль Mersedes-Benz 316 CDI Sprinter 2004 года и об обязании первого ответчика снять с учета указанный автомобиль в органах государственной инспекции безопасности дорожного движения.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.02.2013 прекращено право залога второго ответчика в отношении автомобиля Mersedes-Benz 316 CDI Sprinter 2004 года, VIN WDB9036631R668019. В остальной части иска производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 решение суда первой инстанции от 14.02.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе второй ответчик просит принятые по делу судебные акты отменить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2010 были включены требования второго ответчика на сумму 45 316 582 руб. 97 коп. в реестр требований кредиторов первого ответчика, как обеспеченные залогом имущества должника, в состав которого вошло, в том числе и спорное имущество. На момент открытия конкурсного производства и дату вынесения определения суда от 01.12.2010 обстоятельства, с которыми стороны договора лизинга связывали момент перехода права собственности на предмет лизинга, не наступили. Второй ответчик после вынесения определения суда от 01.12.2010 в соответствии с пунктом 11.7 договора лизинга стал приобретателем прав лизингодателя, в связи с чем истец обязан был перечислять оставшиеся лизинговые платежи и сумму выкупного лизинга в адрес второго ответчика, чего им сделано не было.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, во исполнение договора внутреннего среднесрочного финансового лизинга от 31.07.2007 N 184-ам первый ответчик (лизингодатель) по акту приема-передачи объекта лизинга от 22.08.2007 передал истцу (лизингополучатель) во временное владение и пользование имущество (предмет лизинга): автомобиль Mersedes-Benz 316 CDI Sprinter 2004 года, идентификационный номер (VIN) WMB9036631R668019.

Срок лизинга установлен сторонами в 59 месяцев.

Одновременно между первым ответчиком и истцом был заключен договор выкупа (купли-продажи) от 31.07.2007 N 184-ам предмета лизинга.

После заключения договора лизинга, в целях обеспечения исполнения обязательств по заключенным кредитным соглашения между первым ответчиком (залогодатель) и вторым ответчиком (залогодержатель) были заключены договоры о залоге транспортных средств: от 14.04.2008 N До 31-722000/2008/00036, от 13.05.2008 N До 3-722000/2008/00052, от 15.05.2008 N До 3-722000/2008/00053, от 11.06.2008 N До 31-722000/2008/00066, от 14.01.2010 N До 3-722000/2008/00125, от 14.01.2010 N До 3-722000/2008/00126, от 14.01.2010 N До 3-722000/2008/00127. В предмет залога сторонами было включено указанное выше автотранспортное средство.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.09.2010 по делу N А49-5608/2010 в отношении первого ответчика открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2010 по указанному делу требования второго ответчика на сумму 45 316 582 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов первого ответчика, как обеспеченные залогом имущества должника.

В соответствии с пунктом 4.2 договора лизинга и пунктом 4.2. договора выкупа объект лизинга переходит в собственность к лизингополучателю по окончании срока действия договора лизинга при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю всех платежей, предусмотренных указанными договорами.

Истцом во исполнение условий договоров были выплачены первому ответчику лизинговые платежи и выкупная стоимость в полном объеме, что подтверждается актами сверки взаимного расчета по состоянию на 31.07.2012.

Актом о приеме-передаче объекта основных средств от 31.07.2012 истцом принят автомобиль Mercedes-Benz-316 CDI Sprinter на баланс.

Пунктом 2.1.1 договора выкупа предусмотрена обязанность лизингодателя передать объект лизинга и сопроводительную документацию на объект лизинга лизингополучателю на условиях договоров лизинга и выкупа.

Поскольку первым ответчиком не были переданы истцу оригинал паспорта транспортного средства, а также не осуществлены действия по снятию с учета автомобиля, со ссылкой на то, что паспорт транспортного средства находится у второго ответчика в качестве обеспечения по семи договорам залога, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 345 и подпунктом 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом в разумный срок восстановить предмет залога или заменить его другим равноценным имуществом.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг. С момента перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекращается и право залога банка.

В рассматриваемом случае договоры залога заключены в период с 14.04.2008 по 14.01.2010, то есть по времени позднее договора выкупного лизинга от 31.07.2007 в отношении уже переданного истцу в лизинг имущества, о чем второму ответчику достоверно было известно.

Факт уплаты истцом всех лизинговых платежей и выкупной цены судом установлен и сторонами не оспаривается.

При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что основанием перехода права собственности на имущество, указанное в договоре, является оплата истцом всех обусловленных договором лизинга платежей, цены товара.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Поскольку ответчик внес все лизинговые платежи и стал собственником имущества, то с момента прекращения права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога второго ответчика.

Ссылка второго ответчика на то обстоятельство, что в отношении первого ответчика (лизингодателя) возбуждено производство по делу о банкротстве, не влияет на прекращение залога имущества, перешедшего в собственность лизингополучателя вследствие надлежащего исполнения им договора выкупного лизинга.

Согласно статье 126 Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.

Учитывая, что договор лизинга, в котором содержатся элементы договора купли-продажи, был заключен сторонами до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе.

На момент открытия в отношении должника (лизингодателя) конкурсного производства, истец (лизингополучатель) выплатил 70% лизинговых платежей, при этом оставшиеся платежи, в том числе выкупная стоимость, вносились в согласованные сроки, после введения соответствующей процедуры несостоятельности.

Поскольку конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, отказ от действующего договора лизинга не заявил, отношения сторон не могут считаться прекратившимися, соответственно, оснований не исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей у истца не имелось.

Таким образом, введение процедуры конкурсного производства в данном конкретном случае не исключало обязанности истца в соответствии с условиями договора вносить лизинговые платежи.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают правильность выводов судебных инстанций и не могут служить основанием для отмены судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.02.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по делу N А49-9071/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

К.Р. Гарифуллина В.А. Петрушкин