Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 июля 2013 г. N Ф06-5333/13 по делу N А12-25011/2012

г. Казань

16 июля 2013 г.

Дело N А12-25011/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

при участии

Спирина Виктора Геннадиевича - лично, паспорт,

Зинчук Светланы Федотовны - лично, паспорт,

при участии представителя:

закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" - Мазаевой С.В., доверенность от 27.06.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", г. Фролово Волгоградской области,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2013 (судья Кремс Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 (председательствующий судья Цуцкова М.Г., судьи Кузьмичев С.А., Смирников А.В.)

по делу N А12-25011/2012

по иску Спирина Виктора Геннадиевича, г. Саратов, к закрытому акционерному обществу "Фроловское нефтегазодобывающее управление", г. Фролово Волгоградской области (ИНН 3439005836, ОГРН 1023405575951) о взыскании дивидендов в размере 1 980 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37 226,71 рублей и по встречному иску закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", г. Фролово Волгоградской области (ИНН 3439005836, ОГРН 1023405575951) к Спирину Виктору Геннадиевичу, г. Саратов, о взыскании 2 000 000 рублей, с участием третьих лиц: Сафоновой Екатерины Вячеславовны, г. Москва, Захарова Михаила Викторовича, г. Саратов, Захаровой Светланы Владимировны, г. Саратов, Захарова Виктора Михайловича, г. Саратов, Зинчук Светланы Федотовны, пос. Светлый Татищевского района Саратовской области, общества с ограниченной ответственностью "Абсолют финанс", г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

Спирин Виктор Геннадиевич (далее - Спирин В.Г.) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фроловское нефтегазодобывающее управление" (далее - ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление") о взыскании дивидендов в размере 1 980 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37 226,71 рублей.

ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области со встречными исковыми требованиями к Спирину В.Г. о взыскании убытков в размере 2 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2013 заявление Спирина В.Г. удовлетворено в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 указанное решение оставлено без изменения.

В части отказа во встречном иске судебные акты мотивированы тем, что ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" не доказано наличие убытков, того, что сделка по реализации недвижимого имущества Лапшинской нефтебазы изначально заключалась с целью ее неисполнения, на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, без учета известной директору информации о невозможности расчета денежными средствами, а также то, что изменяя условия расчета по сделке, генеральный директор Спирин В.Г. действовал заведомо в ущерб интересам юридического лица.

В кассационной жалобе ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" просит решение от 09.01.2013 и постановление апелляционной инстанции от 19.04.2013 отменить, встречный иск о взыскании убытков удовлетворить, считая доказанной совокупность оснований для взыскания со Спирина В.Г. убытков.

Проверив законность решения от 09.01.2013 и постановления апелляционной инстанции от 19.04.2013 в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Не оспаривая принятые по делу судебные акты в части удовлетворения исковых требований Спирина В.Г. о взыскании с ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" дивидендов в размере 1 980 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37 226,71 рублей, ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" считает, что со Спирина В.Г. подлежат взысканию в пользу общества убытки в размере 2 000 000 рублей.

В обоснование своих исковых требований общество указывает, что 03.04.2010 между ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" в лице генерального директора Спирина В.Г. и Зинчук С.Ф. был заключен договор купли-продажи объектов нежилого назначения. Цена продажи была установлена Спириным В.Г. произвольно, без учета рыночной стоимости объектов недвижимости в размере 2 000 000 рублей. Денежные средства в оплату договора в кассу общества не поступили.

Как видно из материалов дела, 31.03.2010 повторным внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" принято решение в целях преодоления кризиса, пополнения оборотных средств общества осуществить реализацию имущества "Лапшинская нефтебаза".

03.04.2010 между ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" в лице генерального директора Спирина В.Г. и гражданкой Зинчук С.Ф. заключен договор купли-продажи объектов нежилого назначения. Цена сделки - 2 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.3 договора покупатель до подписания настоящего договора осуществил передачу денежных средств в полном объеме. Расчеты произведены полностью (акт взаиморасчетов от 03.04.2010).

Зинчук С.Ф. в свою очередь продала объекты недвижимости закрытому акционерному обществу "Лапшинская нефтебаза".

По мнению ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление", денежные средства в размере 2 000 000 рублей по договору от 03.04.2010 в кассу общества не поступали, в связи с чем Спириным В.Г. причинены убытки обществу в указанной сумме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 16.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах устанавливает гражданско-правовую ответственность руководящих лиц перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одном процентом размещенных обыкновенных акций.

Таким образом, истец должен был доказать в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также то, что эти убытки причинены юридическому лицу виновными действиями (бездействием) директора. При этом директор признается виновным, если будет доказано, что он действовал недобросовестно и (или) неразумно.

В материалах дела отсутствуют доказательства присвоения денежных средств в размере 2 000 000 рублей Спириным В.Г.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области по итогам выездной налоговой проверки ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" за период 2007-2009 годы выявлена недоимка по налогам в общем размере 76 000 000 рублей.

31.03.2010 повторным внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" принято решение в целях преодоления кризиса, пополнения оборотных средств общества осуществить реализацию имущества "Лапшинская нефтебаза".

Решениями от 30.03.2010 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области приостановила все операции по счетам налогоплательщика - ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" - в банках.

В связи с этим 03.04.2010 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи нежилых помещений Лапшинской нефтебазы, которым стороны определили, что при подписании основного договора указание на расчет по сделке денежными средствами предусмотрено по требованию регистрирующего органа, однако денежные средства по основному договору не передавались, расчет по сделке произведен векселями.

Обязанность регистрировать изменения условий договора в части сроков, цены и порядка исполнения обязательств при государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество Федеральным законом от 21.07.10997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество" не предусмотрена.

Договор купли-продажи ценных бумаг между Зинчук С.Ф. и ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" в лице генерального директора Спирина В.Г. заключен 06.04.2010.

На дату заключения договора операции по расчетным счетам общества были приостановлены, о чем свидетельствует представленная в материалы дела справка открытого акционерного общества Коммерческого банка "Петрокоммерц" в г. Волгограде от 11.04.2013.

По условиям договора от 06.04.2010 общество приняло векселя ООО "Альянс" на общую сумму 6 077 000 рублей. Простые векселя N 353, 354, 355, 356, 357, 358 переданы по акту приема-передачи от 06.04.2010. Сделка соответствует положениям пункта 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 11, 77 Положения о переводном и простом векселе, не оспорена.

ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" в суде апелляционной инстанции подтвердило, что векселя приняты и находятся на балансе общества.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ЗАО "Фроловское нефтегазодобывающее управление" не доказало наличие убытков, наличие недобросовестности и (или) неразумности в действиях генерального директора Спирина В.Г., его вины в причинении убытков обществу.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.01.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 по делу N А12-25011/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев