Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 августа 2013 г. N Ф06-6378/13 по делу N А55-7770/2011

г. Казань

01 августа 2013 г.

Дело N А55-7770/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы - Сабирова И.И., доверенность от 13.05.2013,

арбитражного управляющего Булюсина М.Г. - Кнохиновой Т.В., доверенность от 08.01.2013,

общества с ограниченной ответственностью "Коровкино" - Завалишина М.С., доверенность от 01.04.2013 N 15,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2013 (судья Агеева Г.М.)

по делу N А55-7770/2011

по ходатайству конкурсного управляющего Булюсина М.Г. об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волга-Электро", г. Самара (ИНН 6319046160, ОГРН 1036300881924),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2012 общество с ограниченной ответственностью "Волга-Электро" (далее - ООО "Волга-Электро", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Касаткин Эдуард Георгиевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2013 Касаткин Э.Г. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Конкурсным управляющим должника утвержден Булюсин Максим Германович.

Конкурсный управляющий в соответствии со статьей 147 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) представил в Арбитражный суд Самарской области отчет о проведении процедуры конкурсного производства и заявил письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения от 08.04.2013 на следующих условиях, изложенных в нем:

"Общество с ограниченной ответственностью "Волга-электро", именуемое в дальнейшем "Должник", в лице Конкурсного управляющего Булюсина Максима Германовича, действующего на основании определения Арбитражного суда Самарской области от "29" марта 2013 года, и

1. ООО "Коровкино";

2. ООО "Трек-Авто";

3. ИФНС по Промышленному району г. Самары,

именуемые в дальнейшем "Кредиторы", в лице представителя собрания кредиторов Завалишина Максима Сергеевича, действующего на основании решения собрания кредиторов от "08" апреля 2013 года, являющиеся сторонами по делу N А55-7770/2011, находящемуся в производстве Арбитражного суда Самарской области, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Кредиторы и Должник, действуя в рамках статьи 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", договорились заключить мировое соглашение.

2. Стороны подтверждают, что долг Должника перед Кредиторами составляет соответственно:

2.1. ООО "Коровкино" - 3 701 495,03 рублей, в том числе основной долг 3 449 312,00 рублей;

2.2. ООО "Трек-Авто" - 7 656 452,78 рублей, в том числе основной долг 6 459 294,68 рублей;

2.3. ИФНС по Промышленному району г. Самары - 7 684 071,63 рублей, в том числе 4 977 445,00 руб.

3. Все указанные в пункте 2 настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.

4. По состоянию на сегодняшний день Должник имеет возможность восстановить свою платежеспособность и погасить свой долг перед Кредиторами, путем восстановления финансово-хозяйственной деятельности. ООО "Волга-Электро" имеет лицензию на осуществление погрузочно-разгрузочной деятельности применительно к опасным грузам на железнодорожном транспорте, лицензию на эксплуатацию взрывопожароопасных производственных объектов. В настоящее время от ряда коммерческих организаций поступили предложения по возможности оказания Должником услуг по перевалке (приему, хранению и отгрузке) нефтепродуктов, на базах хранения ГСМ, расположенных на территории г. Самары. Таким образом, имеется реальная возможность удовлетворения требований кредиторов за счет выручки, полученной в результате оказания услуг сторонним организациям.

Должник принимает на себя обязательства по уплате указанных сумм задолженности каждому Кредитору в следующем порядке:

4.1. ООО "Коровкино": - до 08.10.2013 г.

4.2. ООО "Трек-Авто":

- до 08.10.2013 г.

4.3. ИФНС по Промышленному району г. Самары:

- до 08.10.2013 г.

5. На сумму требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с пунктами 4.1-4.2 настоящего мирового соглашения, проценты не начисляются (с согласия кредитора, согласно абзацу 2 части 2 статьи 156 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)")

6. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.

7. Кредиторы ознакомлены с содержанием статьи 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения Мирового соглашения.

8. Расходы по уплате государственной пошлины, иные расходы, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом) в полном объеме приняты на себя Должником.

Мировое соглашение утверждено собранием кредиторов от "08" апреля 2013 года."

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2013 утверждено мировое соглашение от 08.04.2013.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2013 отменить, заявление об утверждении мирового соглашения оставить без удовлетворения.

Проверив законность обжалованного судебного акта в порядке, установленном статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Судом первой инстанции было установлено, что представленное мировое соглашение по форме и содержанию соответствует условиям, предусмотренным статьями 150, 151, 155, 156, 158 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Полномочия представителя конкурсного кредитора и представителя уполномоченного органа на голосование по вопросу заключения мирового соглашения должны быть специально предусмотрены в его доверенности. Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Собранием кредиторов 08.04.2013 большинством голосов принято решение о заключении мирового соглашения.

Указанное обстоятельство проверено судом первой инстанции в соответствии с рекомендациями, содержащимися в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97.

Решение собрания кредиторов от 08.04.2013 г. в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве не признано недействительным в судебном порядке

Согласно пункту 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. В случае, если мировое соглашение заключается в ходе конкурсного производства, в определении об утверждении мирового соглашения указывается, что решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.

Пунктом 5 статьи 150 Закона о банкротстве определено, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае заключения мирового соглашения.

По мнению уполномоченного органа мировое соглашение противоречит действующему законодательству и нарушает его права как кредитора в деле о банкротстве.

Так, заявитель указывает, что фактически был лишен возможности проголосовать по вопросу о заключении мирового соглашения в связи с поздним предоставлением текста мирового соглашения.

Данный довод был предметом рассмотрения заявления ИФНС России по Промышленному району г. Самары о признании недействительным решения собрания кредиторов о заключении мирового соглашения, оформленного протоколом от 08.04.2013, в рамках дела N А55-7770/2011.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления уполномоченного органа было отказано.

При этом судами был отклонен довод уполномоченного органа о том, что он был лишен возможности голосовать по вопросу о заключении мирового соглашения.

Таким образом, выводы суда в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего рассмотрения дела и не подлежат доказыванию вновь.

Доводы относительно неясности и неопределенности условий мирового соглашения в отношении объектов долговых обязательств должника и сроков их исполнения подлежат отклонению.

Частью 3 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В данном случае мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор. Поскольку мировое соглашение является договором, подлежащим утверждению судом, к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора и о толковании договора. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.

Исходя из условий мирового соглашения, задолженность перед кредиторами должник обязался погасить в срок до 08.10.2013.

Таким образом, срок исполнения обязательств по мировому соглашению не наступил.

В этой связи доводы уполномоченного органа относительно вопроса исполнения условий мирового соглашения суд кассационной инстанции находит преждевременными.

Между тем, конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что на данный момент производится погашение задолженности перед уполномоченным органом согласно условиям мирового соглашения.

Остальные доводы также изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Доводов, опровергающих выводы суда, изложенные в определении, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2013 по делу N А55-7770/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова Ф.Г. Аглиуллина