Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 июля 2013 г. N Ф06-5184/13 по делу N А55-23534/2012

г. Казань

30 июля 2013 г.

Дело N А55-23534/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Сергеева Г.А.,

при участии представителя:

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Альянс" Аникиной Е.Ю. (доверенность от 18.07.2013 N б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2013

по делу N А55-23534/2012

по исковому заявлению Министерства имущественных отношений Самарской области, г. Самара (ИНН 6315800964, ОГРН 1066315051824) к государственному унитарному предприятию Самарской области санитарного автотранспорта, г. Самара (ОГРН 1036300660220) обществу с ограниченной ответственностью "ВалБиз", г. Самара (ОГРН 1056316014457, 20.01.2006 прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния, 30.05.2006 ликвидировано) обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленной компании "КриКос", г. Самара (ОГРН 1046300333100, 22.09.2011 прекратило деятельность при слиянии с обществом с ограниченной ответственностью "Миксал", г. Екатеринбург (ОГРН 1116315007016) обществу с ограниченной ответственностью "Альянс", Самарская область, п. Просвет (ОГРН 1056367036274) о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Самарской области обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к государственному унитарному предприятию Самарской области санитарного автотранспорта (далее - ГУП СО Санитарный автотранспорт), обществу с ограниченной ответственностью "ВалБиз" (далее - ООО "ВалБиз"), обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленной компании "КриКос" (далее - ООО ТПК "КриКос"), обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") о признании недействительными сделок, заключенных между ГУП СО Санитарный автотранспорт и ООО "ВалБиз", ООО "ВалБиз" и ООО "Крикос", ООО "Крикос" и ООО "Альянс" и о применении последствий их недействительности; так же просило признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 24.04.2005, заключенный между ГУП СО Санитарный автотранспорт и ООО "ВалБиз"; признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенный между ООО "ВалБиз" и ООО Крикос"; признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенный между ООО "Крикос" и ООО "Альянс"; применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Альянс" по акту приема-передачи недвижимого имущества, а именно: нежилого здания - хозяйственно-бытового литера Б, общей площадью 1077,50 кв.м, а также нежилого здания - крытой автомобильной стоянки-гаража литеры Г,Г1,Г2, общей площадью 1383,10 кв.м, расположенных по адресу: г. Самара, пер.Тургенева, д.4, в собственность Самарской области в лице Министерства имущественных отношений Самарской области и погашения записей в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимого имущества и сделок с ним о праве собственности ООО "Альянс", ООО "Крикос", ООО "ВалБиз" на указанные объекты недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2013, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, а также необоснованным применением срока исковой давности, который был пропущен истцом по уважительным причинам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационный инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что директор ГУП СО "Санитарный автотранспорт" Валлиулин Ямиль Ахмадукович в начале 2005 года обратился с письмом в Департамент имущественных отношений Самарской области (правопредшественник истца) для получения согласия на продажу вышеуказанных спорных нежилых зданий в связи с тяжелым экономическим положением.

Необходимость получения согласия департамента вызвана действующим на тот момент законодательством.

Приказом от 18.04.2005 N 141 Департаментом дано согласие на заключение договора купли-продажи указанных зданий.

В ходе проверки Счетной палаты Самарской области было выявлено, что при даче согласия предприятию на продажу государственного имущества было нарушено законодательство, действовавшее на тот момент, 07.11.2005 приказ департамента от 18.04.2005 N 141 был отменен.

В отношении Валиуллина Я.А. возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В дальнейшем, по сделкам купли-продажи, совершенным с целью придания законности и невозможности возвращения имущества в собственность Самарской области, расположенных по адресу: г. Самара, пер.Тургенева, д.4, собственниками данных объектов недвижимого имущества становились ООО ТАК "КриКос", а затем ООО "Альянс", директором которого является сын Валлиулина Я.А.

Сумма объектов недвижимости, проданных по указанным сделкам оставалась неизменной - 1 500 000 руб.

Приговором Самарского районного суда г. Самары от 31.10.2011 Валиуллин Я.А. по предъявленному обвинению признан невиновным, в удовлетворении заявленных гражданским истцом исковых требований об истребовании государственного имущества, расположенного по адресу: г. Самара, пер.Тургенева, д.4, находящегося на праве собственности ООО "Альянс", отказано.

Определением Самарского областного суда от 27.12.2011 приговор Самарского районного суда от 31.10.2011 в отношении Валиуллина Я.А. отменен в части отказа в иске Министерству имущественных отношений Самарской области к ООО "Альянс" об истребовании имущества. Иск оставлен без рассмотрения. В остальной части приговор оставлен без изменения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

В силу положений статей 22, 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие обязано согласовывать с собственником имущества унитарного предприятия сделки по распоряжению недвижимым имуществом независимо от того, является ли сделка с недвижимым имуществом для унитарного предприятия крупной либо необходимость получения согласия вызвана иными обстоятельствами.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 06.04.2005 нежилое здание - хозяйственно-бытовое литера Б, общей площадью 1077,50 кв.м, а также нежилого здания - крытой автомобильной стоянки-гаража литера Г,Г1,Г2, общей площадью 1383,10 кв.м, расположенные по адресу: г. Самара, пер.Тургенева, д.4, находилось в хозяйственном ведении у ГУП СО Санитарного автотранспорта. Приказом Руководителя Департамента имущественных отношений Самарской области от 18.04.2005 N 141 было дано согласие на продажу вышеуказанных нежилых зданий.

ГУП СО Санитарный автотранспорт (продавец) и ООО "ВалБиз" (покупатель) 26.04.2005 заключили договор купли-продажи спорного недвижимого имущества.

ООО "ВалБиз" прекратило свою деятельность 20.01.2006, его правопреемником стало ООО "Гермес-С", которое ликвидировано 03.05.2006.

В настоящее время спорные объекты принадлежат ООО "Альянс" на праве собственности на основании договора купли-продажи от 14.10.2005, заключенного между ним и ООО ТПК "КриКос".

Право собственности ООО "Альянс" на объекты недвижимости зарегистрировано в установленном порядке 03.11.2005, а приказ руководителя Департамента имущественных отношений Самарской области от 18.04.2005 N 141 отменён 07.11.2005.

Таким образом, на момент исполнения договора и государственной регистрации перехода права собственности согласие собственника на отчуждение спорных объектов имелось, требования статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" были соблюдены.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции правильно пришли к выводу, что отсутствуют основания для признания недействительными и применения последствий недействительности всех договоров купли-продажи спорного имущества.

Судебными инстанциями также верно было отмечено право истца на обжалование приказа руководителя Департамента имущественных отношений Самарской области от 18.04.2005 N 141 в порядке статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Приговор Самарского районного суда от 31.10.2011 и определение Самарского областного суда от 27.12.2011 по уголовному делу в отношении Валиуллина Я.А. не содержат преюдициально установленных обстоятельств, имеющих значение для предмета доказывания по данному делу.

Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку он должен исчисляться с даны принятия определения Самарского областного суда от 27.12.2011, явились предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Так, судами установлено, что Министерство имущественных отношений Самарской области обратилось в суд с иском 02.08.2012, тогда как знало об оспариваемой сделке с момента ее совершения, поскольку давало на это согласие в лице своего правопредшественника.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают соответствие выводов судебных инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам, а также правильности применения норм материального и процессуального права. Переоценка установленных по делу обстоятельств, согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2013 по делу N А55-23534/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Самарской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

И.Р. Нагимуллин Г.А. Сергеев