Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 августа 2013 г. N Ф06-5667/13 по делу N А06-6570/2012

г. Казань

06 августа 2013 г.

Дело N А06-6570/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контора адвоката Мукорина О.В."

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 21.12.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013

по делу N А06-6570/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Контора адвоката Мукорина О.В.", г. Астрахань (ОГРН 1043000716087, ИНН 3015067204) к обществу с ограниченной ответственностью "Астраханьпромстрой", г. Астрахань (ОГРН 1103015003299, ИНН 3015092031) с привлечением третьего лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области, г. Астрахань (ОГРН 1043000718200, ИНН 3015067349) о признании договора аренды недвижимого имущества от 23.03.2012 N 2 недействительной сделкой в силу её ничтожности и применения последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Контора адвоката Мукорина О.В." (далее - ООО "Контора адвоката Мукорина О.В., истец) обратилось в арбитражный суд Астраханской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Астраханьпромстрой" (далее - ООО "Астраханьпромстрой", ответчик) о признании договора аренды недвижимого имущества от 23.03.2012 N 2 недействительной сделкой в силу ее ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением арбитражного суда Астраханской области от 21.12.2012 по делу N А06-6570/2012 в удовлетворении заявления ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." отказано.

Производство по делу к ответчику Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Астраханской области прекращено ввиду отказа от иска.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013, решение в обжалуемой части - в части отказа в удовлетворении иска, оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленных требований, ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." обжаловало их в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа. Заявитель кассационной жалобы просит принятые по делу судебные акты в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Кассационная жалоба мотивирована неверной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, а также нарушением статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 23.03.2012 между ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." (арендодатель) и ООО "Астраханьпромстрой" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества N 2, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Советской гвардии, д. 52.

Согласно пункту 1.2 договора недвижимое имущество принадлежит арендодателю на праве частной собственности, и состоит из 17 объектов недвижимости, зарегистрированных в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 08.11.2008.

Пунктом 4.2 установлено, что договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до 20.12.2016.

Согласно уведомлению от 05.04.2012 N 01/073/2012-049 договор аренды от 23.03.2012 N 2 зарегистрирован в Управлении Росреестра по Астраханской области.

Полагая, что договор аренды от 23.03.2012 N 2 со стороны арендодателя подписан неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, что полномочия прежнего руководителя действовать от имени юридического лица прекращаются с момента избрания на должность нового руководителя, а не с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий, согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр.

Следовательно, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Согласно материалам дела, оспариваемый истцом договор аренды от 23.03.2012 N 2 подписан со стороны ООО "Контора адвоката Мукорина О.В.", действующим в качестве единоличного исполнительного органа общества (директора) - Бочарниковой Ольгой Евгеньевной.

Протоколом общего собрания участников ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." от 29.10.2010, подтверждается, что Бочарникова О.Е. избрана на должность директора общества сроком на один год, в связи с истечением срока полномочий Шевелевой Н.С.

Также общим собранием учредителей общества от 14.12.2011 в связи с истечением срока полномочий Шевелевой Н.С., директором общества избрана Бочарникова О.Е. сроком на один год, что подтверждается протоколом от 14.12.2011.

Учитывая данные обстоятельства, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что наличие в ЕГРЮЛ на момент подписания оспариваемого договора аренды от 23.03.2012 сведений о Шевелевой Н.С. как директоре общества не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку полномочия прежнего руководителя действовать от имени юридического лица прекращаются с момента избрания на должность нового руководителя (решением общего собрания ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." от 14.12.2011 - Бочарникова О.Е.), а не с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доводы кассационной жалобы о преюдициальном значении определения суда от 07.09.2012 по делу N А06-4862/2012 для настоящего дела, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку подписание Бочарниковой О.Е. договора от 23.03.2012 не связано с представлением интересов в суде юридического лица - ООО "Контора адвоката Мукорина О.В."

Кроме того, факты передачи объекта аренды по акту приема-передачи от 23.03.2012, пользования арендованным имуществом и частичной оплаты ответчиком арендных платежей в период с момента заключения договора и по день рассмотрения дела в суде, подтверждены материалами дела.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.12.2012 генеральным директором общества являлась Бочарникова О.Е.

Судебными инстанциями также установлено, что договор аренды от 23.03.2012 исполняется сторонами и был одобрен ООО "Контора адвоката Мукорина О.В.", данные обстоятельства подтвердили в суде первой инстанции директор общества Бочарникова О.Е. и участник общества Мукорин О.В.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции правомерно отказали ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." в удовлетворении заявленных требований о признании договора аренды недвижимого имущества N 2 от 23.03.2012 недействительной сделкой.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права.

Таким образом, оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 21.12.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по делу N А06-6570/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королёва К.Р. Гарифуллина