Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2013 г. N 12АП-1024/13

г. Саратов

18 марта 2013 г.

Дело N А06-6570/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "11" марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" марта 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Комнатной Ю.А., Кузьмичева С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смяцкой О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контора адвоката Мукорина О.В." (ул. Свердлова, д. 12, г. Астрахань, 414000, ОГРН 1043000716087, ИНН 3015067204),

на решение арбитражного суда Астраханской области от 21 декабря 2012 года по делу N А06-6570/2012 (судья Серикова Г.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Контора адвоката Мукорина О.В." (ул. Свердлова, д. 12, г. Астрахань, 414000, ОГРН 1043000716087, ИНН 3015067204),

к обществу с ограниченной ответственностью "Астраханьпромстрой" (ул. В. Барсовой, д. 15/4, кв. 113, г. Астрахань, ОГРН1103015003299, ИНН 3015092031),

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области (414000, г. Астрахань, ул. Никольская, д. 9, ОГРН 1043000718200, ИНН 3015067349),

о признании договора аренды недвижимого имущества N 2 от 23.03.2012 недействительной сделкой в силу её ничтожности и применения последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Астраханьпромстрой" Королева О.Г., по доверенности от 01.02.2013, паспорт,

без участия в судебном заседании представителей Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области (ходатайство, вх. N о рассмотрении жалобы в отсутствии представителя приобщено к материалам дела), общества с ограниченной ответственностью "Контора адвоката Мукорина О.В." (почтовые уведомления N94762, N94763 приобщены к материалам дела).

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Контора адвоката Мукорина О.В." (далее - ООО "Контора адвоката Мукорина О.В., истец) обратилось в арбитражный суд Астраханской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Астраханьпромстрой" (далее - ООО "Астраханьпромстрой", ответчик) о признании договора аренды недвижимого имущества N 2 от 23.03.2012 недействительной сделкой в силу ее ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением арбитражного суда Астраханской области от 21.12.2012 по делу N А06-6570/2012 в удовлетворении заявления ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." отказано.

Производство по делу к ответчику Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Астраханской области прекращено ввиду отказа от иска.

Не согласившись с принятым решением в части отказа в удовлетворении заявленных требований, ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО "Астраханьпромстрой" представлены письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых общество просит решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иных письменных отзывов в порядке статьи 262 АПК РФ на апелляционную жалобу не представлено.

В судебном заседании представитель ООО "Астраханьпромстрой" поддержал позицию по делу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области, общества с ограниченной ответственностью "Контора адвоката Мукорина О.В.", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания (п.1 ст. 123, п.3 ст.156 АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 268 (ч.5) - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы установлены следующие обстоятельства.

23.03.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Контора адвоката Мукорина О.В." (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Астраханьпромстрой" (арендатор) заключен договор N 2 аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Советской гвардии, д.52 (т.1 л.д.52-53).

Согласно пункту 1.2 договора недвижимое имущество принадлежит арендодателю на праве частной собственности, и состоит из 17 объектов недвижимости, зарегистрированных в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 08.11.2008.

Пунктом 4.2 установлено, что договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до 20.12.2016.

Согласно уведомлению N 01/073/2012-049 от 05.04.2012 договор аренды N 2 от 23.03.2012 зарегистрирован в Управлении Росреестра по Астраханской области (т.1 л.д. 8-9).

Полагая, что договор аренды от 23.03.2012 N 2 со стороны арендодателя подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем является ничтожной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что полномочия прежнего руководителя действовать от имени юридического лица прекращаются с момента избрания на должность нового руководителя, а не с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий, согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса РФ, пункту 2 статьи 33 Закон N 14-ФЗ, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр.

Следовательно, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Как следует из материалов дела, оспариваемый истцом договор аренды от 23.03.2012 N 2 подписан со стороны ООО "Контора адвоката Мукорина О.В.", действующим в качестве единоличного исполнительного органа общества (директора) - Бочарниковой О.Е.

Протоколом общего собрания участников ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." от 29.10.2010, подтверждается, что Бочарникова О.Е. избрана на должность директора общества сроком на один год, в связи с истечением срока полномочий Шевелевой Н.С. (т.1 л.д.82).

Также общим собранием учредителей общества от 14.12.2011 в связи с истечением срока полномочий Шевелевой Н.С. директором общества избрана Бочарникова Ольга Евгеньевна сроком на один год, что подтверждается протоколом от 14.12.2011 (т.1 л.д.32).

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что наличие в ЕГРЮЛ на момент подписания оспариваемого договора аренды от 23.03.2012 сведений о Шевелевой Н.С. как директоре общества не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку полномочия прежнего руководителя действовать от имени юридического лица прекращаются с момента избрания на должность нового руководителя (решением общего собрания ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." от 14.12.2011 - Бочарникова О.Е.), а не с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Довод подателя апелляционной жалобы о преюдициальном значении определения суда от 07.09.2012 по делу N А06-4862/2012 для настоящего дела подлежит отклонению, поскольку подписание Бочарниковой О.Е. договора от 23.03.2012 не связано с представлением интересов в суде юридического лица - ООО "Контора адвоката Мукорина О.В."

Кроме того, факт передачи объекта аренды по акту приема-передачи от 23.03.2012, пользования арендованным имуществом и частичной оплаты ответчиком в период с момента заключения договора и по день рассмотрения дела в суде, подтвержден материалами дела.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.12.2012 генеральным директором общества является Бочарникова Ольга Евгеньевна.

Договор аренды от 23.03.2012 исполняется сторонами, и был одобрен ООО "Контора адвоката Мукорина О.В.", данные обстоятельства подтвердили в суде первой инстанции директор общества Бочарникова О.Е. и участник общества Мукорин О.В.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." в удовлетворении заявленных требований о признании договора аренды недвижимого имущества N 2 от 23.03.2012 недействительной сделкой, в связи с отсутствием на то оснований.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции в противоречие своих выводов о признании действующим директором ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." Бачарникову О.Е., допустил к участию во всех судебных заседаниях представителя истца Окунь Г.М., действующей по доверенности, выданной от имени директора общества Шевелевой Н.С., подлежит отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Окунь Г.М. при рассмотрении настоящего дела представляла интересы ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." на основании доверенности от 15.02.2010, выданной директором общества Шевелевой Н.С., со сроком действия до 10.02.2013, в связи с чем на период рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции срок действия доверенности от 15.02.2010 не истек, доказательств отзыва доверенности в материалах дела не имеется.

Исходя из вышеизложенного, вынесенное судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, принято при правильном применении норм материального и процессуального закона, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба ООО "Контора адвоката Мукорина О.В." удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы, понесенные ООО "Контора адвоката Мукорина О.В.", за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 (ч.5) - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Астраханской области от 21 декабря 2012 года по делу N А06-6570/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

Ю.А. Комнатная С.А. Кузьмичев