Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 августа 2013 г. N Ф06-6620/13 по делу N А57-8293/2011

г. Казань

16 августа 2013 г.

Дело N А57-8293/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Махмутовой Г.Н., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью управляющая организация "Жилкомплекс", г. Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2013 (судья Лузина О.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Шалкин В.Б.)

по делу N А57-8293/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью управляющая организация "Жилкомплекс", г. Саратов (ИНН 6452924584, ОГРН 1066450126247) к открытому акционерному обществу Кондитерская фабрика "Саратовская", г. Саратов (ИНН 6452020518, ОГРН 1026402654519) о взыскании 172 113 руб. задолженности по договорам от 01.01.2008 N 276/235 и от 01.01.2008 N 193/310, с участием третьих лиц: открытого акционерного общества "Волжская территориальная генерирующая компания", г. Самара (ИНН 6315376946, ОГРН 1056315070350); открытого акционерного общества "Мегаполис", г. Волгоград (ИНН 6452020518, ОГРН 1026402654519),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью управляющая организация "Жилкомплекс" (далее - ООО УО "Жилкомплекс", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о замене стороны в исполнительном производстве, а именно: ответчика - открытого акционерного общества "Кондитерская фабрика "Саратовская" (далее - ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская") на закрытое акционерное общество "Кондитерская фабрика "Саратовская" (далее - ЗАО "Кондитерская фабрика "Саратовская") по делу А57-8293/2011.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013, в удовлетворении заявления истцу отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО УО "Жилкомплекс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о замене ответчика, ссылаясь на то, что судами не учтены факты недобросовестного поведения ответчика при реорганизации, в результате которой обязательства остались у основного общества, а активы перешли к выделенному из него обществу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, ООО УО "Жилкомплекс" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" о взыскании задолженности по договору от 01.01.2008 N 276/235 на поставку коммунальных услуг и содержание общедомового инженерного оборудования по нежилому помещению, расположенному по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 92, и договору от 01.01.2008 N 193/310 на поставку коммунальных услуг и содержание общедомового инженерного оборудования по нежилым помещениям, расположенным по адресу: г. Саратов, ул. Навашина, д. 7 и г. Саратов, ул. Артиллерийская, д. 20, в сумме 172 113 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2012 с ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" в пользу ООО УО "Жилкомплекс" взыскана задолженность в размере 119 466 руб. 66 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 4583 руб. 99 коп., всего 124 050 руб. 65 коп.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 апелляционная жалоба ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" возвращена заявителю.

Во исполнение судебного решения Арбитражным судом Саратовской области был выдан исполнительный лист от 09.10.2012 серия АС N 002983356.

В обоснование ходатайства о замене стороны в исполнительном производстве заявитель сослался на выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.10.2012, согласно которой ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" (ОГРН 1026402654519, ИНН 6452020518) реорганизовано в форме выделения ЗАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" (ОГРН 1116450011501, ИНН 6452095104).

В материалы дела открытым акционерным обществом "Мегаполис" (далее - ОАО "Мегаполис") представлен разделительный баланс ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" по состоянию на 01.04.2011, утвержденный решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" (протокол от 01.08.2011 N 3), согласно которому открытое акционерное общество "Кондитерская фабрика "Саратовская" реорганизовано путем выделения из него закрытого акционерного общества "Кондитерская фабрика "Саратовская".

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления о замене стороны в исполнительном производстве, арбитражный суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс, утвержденный общим собранием акционеров ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская", является документом, содержащим положения о правопреемстве по всему имуществу, правам и обязанностям, а также по всем обязательствам ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, на основании которого к выделяемому обществу переходит часть имущества, прав и обязанностей ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская".

В разделе 2 разделительного баланса ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" указано, что выделенное общество становится правопреемником ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" в отношении имущества, прав и обязанностей, а также по обязательствам ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" в отношении его кредиторов и должников, в соответствии с разделительным балансом.

Согласно разделительному балансу ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" обязательства ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская", возникшие по договору энергоснабжения (в том числе на поставку электроэнергии, газа, теплоэнергии, воды) объектов основных средств, до даты составления разделительного баланса (то есть до 01.04.2011) остаются на ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" и не передаются выделенному обществу.

Судами установлено, что согласно представленной ОАО "Мегаполис" выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.02.2013 N 015836 ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" ОГРН 1026402654519 реорганизовано в ОАО "Мегаполис" ОГРН 1026402654519, ИНН 6452020518, что подтверждено свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серия 64 N 003147396 и свидетельством о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения серия 34 N 003776480, с указанием ОГРН 1026402654519, ИНН 6452020518.

На основании представленной ОАО "Мегаполис" выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.02.2013 N 015836 суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ЗАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" не является правопреемником ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" в отношении задолженности, взысканной с ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2012 по делу N А57-8293/2011 в пользу ООО УО "Жилкомплекс" в размере 119 466 руб. 66 коп. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 4583 руб. 99 коп.

При изложенных обстоятельствах отказ судов в удовлетворении заявления ООО УО "Жилкомплекс" о замене стороны в исполнительном производстве по делу N А57-8293/2011 ОАО "Кондитерская фабрика "Саратовская" (ОГРН 1026402654519) на ЗАО "Кондитерская фабрика "Саратовская", г. Саратов (ОГРН 1116450011501) является правомерным.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не приняты разъяснения, содержащиеся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", судебная коллегия отклоняет, поскольку предметом заявленных требований в рассматриваемом случае является именно замена ответчика, а не привлечение вновь возникшего юридического лица к солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного общества в связи с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Доводы кассационной жалобы о несоблюдении судом первой инстанции процессуального порядка вынесения обжалуемого определения были предметом подробного рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Как правильно отмечено апелляционным судом, обжалуемое определение соответствует требованиям статей 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обжалуемом определении судом подробно изложены мотивы, по которым арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле.

Таким образом, судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выяснены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам судами дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы кассационной жалобы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 по делу N А57-8293/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Т. Сибгатуллин

Судьи

Г.Н. Махмутова Н.Ю. Мельникова