Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 августа 2013 г. N Ф06-6338/13 по делу N А72-10113/2012

г. Казань

20 августа 2013 г.

Дело N А72-10113/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саха-Белком"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013

по делу N А72-10113/2012

по исковому заявлению Федерации организаций профсоюзов Ульяновской области, г. Ульяновск (ОГРН 1027301161315, ИНН 7325019712) к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Вариант-Информ", г. Димитровград, Ульяновская область (ОГРН 1027300537197, ИНН 7302002007, к обществу с ограниченной ответственностью "Саха-Белком", г. Самара (ОГРН 1026301180168, ИНН 6319072924) о взыскании 2 700 846 руб. 03 коп.,

УСТАНОВИЛ:

федерация организаций профсоюзов Ульяновской области (далее - займодавец, истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Вариант-Информ" (далее - ООО фирма "Вариант-Информ", заемщик, первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Саха-Белком" (далее - ООО "Саха-Белком", поручитель, второй ответчик) о расторжении договора займа от 10.11.2003 N 7/53, заключенного между истцом и первым ответчиком, и солидарном взыскании 2 400 000 руб. - суммы займа, 220 437 руб. 62 коп. - процентов по договору займа, 11 080 руб. 50 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уменьшения размера исковых требований).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами ООО "Саха-Белком" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление судов отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленного им требования о солидарной ответственности ООО "Саха-Белком".

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполнотой выяснения судами обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.

Заявитель кассационной жалобы считает, что договор поручительства от 29.12.2010 является для ООО "Саха-Белком" крупной сделкой, которая должна быть признана недействительной поскольку заключена без получения одобрения общего собрания участников общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, федерация организаций профсоюзов Ульяновской области и ООО фирма "Вариант-Информ" заключили договор займа от 10.11.2003 N 7/53, в соответствии с условиями которого займодавец выдает, а заемщик берет денежные средства в сумме 3 000 000 руб.

Договор вступает в силу с момента выдачи денежных средств заемщику.

Согласно пункту 7.2 договора займа заемщик обязуется вернуть сумму займа с процентами, предусмотренными пунктом 3.1 договора по истечении одного календарного года с даты получения денежных средств.

Дополнительным соглашением от 01.03.2004 к договору займа стороны закрепили право займодавца на получение с заемщика 9% годовых на сумму займа.

Дополнительным соглашением от 29.12.2010 к договору займа срок действия договора был продлен до 30.06.2011, были внесены изменения в содержание основного договора займа: заем предоставляется только при наличии надлежаще оформленного обеспечения займа; займодавец имеет право на получение с заемщика 10% годовых на сумму займа, сумма займа с процентами должна быть возвращена в срок до 30.06.2011.

Дополнительным соглашением от 01.07.2011 срок действия договора продлен до 31.12.2011 и внесены изменения в договор займа: обеспечением исполнения обязательств по договору займа является поручительство ООО "Саха-Белком" (договор от 29.12.2010); заемщик обязуется вернуть сумму займа с процентами двумя траншами: 1 000 000 руб. в срок до 31.08.2011, 2 000 000 руб. в срок до 31.12.2011.

Дополнительным соглашением от 19.03.2012 срок действия договора продлен до 10.12.2012, внесены следующие изменения в договор: займодавец имеет право на получение с заемщика 11%; при нарушении сроков платежей более чем на десять рабочих дней, а также в случае просрочки выплаты суммы процентов более чем на пятнадцать рабочих дней, Заемщик имеет право потребовать выплаты в тридцатидневный срок всей суммы остатка по займу, а также выплаты причитающихся процентов в двойном размере; изменены сроки возврата суммы займа, последний платеж должен быть произведен в срок до 10.12.2012; при просрочке возврата займа заемщик выплачивает на остаток задолженности сумму процентов, умноженную на два вплоть до устранения просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа истец, ООО фирма "Вариант-Информ" (заемщик) и ООО "Саха-Белком" (поручитель) заключили договор поручительства от 29.12.2010.

Согласно условиям данного договора поручитель обязался нести солидарную ответственность перед займодавцем за исполнение заемщиком всех своих обязательств по договору займа на сумму 3 000 000 руб., в том же объеме, как и заемщик.

В соответствии с дополнительным соглашением от 19.03.2012 к договору поручительства поручитель принял на себя обязанность отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком его обязательств по договору займа от 10.11.2003 N 7/53 на условиях дополнительного соглашения к данному договору от 19.03.2012.

ООО фирма "Вариант-Информ" произвело возврат суммы займа частично в размере 600 000 руб., претензии истца с требованием погашения задолженности в полном объеме были оставлены без ответа.

Указанные обстоятельство послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции руководствовались следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. Односторонний отказ от исполнения обязательства допускается.

Положениями статей 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. При наличии обязанности возвращения займа по частям, при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа и причитающихся процентов.

В соответствии с положениям статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судебные инстанции пришли к правильному выводу, что факт предоставления ООО фирма "Вариант-Информ" займа в размере 3 000 000 руб. подтвержден материалами дела.

Расчет суммы задолженности, размера процентов по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судебными инстанциями и признан правильным.

Руководствуясь положениями статей 361, 363, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", условиями договора займа (с учетом дополнительных соглашений) и договора поручительства (с учетом дополнительного соглашения) суды правильно удовлетворили заявленные исковые требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор поручительства от 29.12.2010 является крупной сделкой, совершенной без получения согласия общего собрания участников общества, явились предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Доказательств, свидетельствующих о признании договора поручительства от 29.12.2010 недействительной сделкой, ООО "Саха-Белком" не представлено.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают соответствие выводов судебных инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам, а также правильности применения норм материального и процессуального права. Переоценка установленных по делу обстоятельств, согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по делу N А72-10113/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саха-Белком" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин