Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 августа 2013 г. N Ф06-6679/13 по делу N А12-20190/2010

г. Казань

20 августа 2013 г.

Дело N А12-20190/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Сергеева Г.А.,

в отсутствие сторон - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Укустова Александра Тимофеевича, г. Урюпинск Волгоградской области,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2013 (судья Суба В.Д.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судьи: Дубровина О.А., Лыткина О.В.)

по делу N А12-20190/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс", г. Волгоград (ОГРН 1058901403637) к индивидуальному предпринимателю Укустову Александру Тимофеевичу, г. Урюпинск Волгоградской области (ОГРНИП 307345730300061) о взыскании 1 475 555 руб. 52 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" обратилось (далее - истец) в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Укустову Александру Тимофеевичу (далее - ответчик, заявитель) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.01.2011 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы 1 475 555 руб. 52 коп. основного долга, 316 383 руб. 70 коп процентов за пользование чужими денежными средствами, 27 755 руб.расходов по оплате государственной пошлины.

05.12.2012 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление закрытого акционерного общества "Сервисная нефтяная компания" (далее - ЗАО "СНК") о замене взыскателя с общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" на закрытое акционерное общество "Сервисная нефтяная компания" в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 19.11.2012 N 4/1.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2013 суд произвел в порядке процессуального правопреемства замену общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" на ЗАО "СНК".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судом первой инстанции не дана оценка тому факту, что сделка является крупной, общее собрание участников истца не принимало решения об одобрении заключения договора переуступки права требования от 19.11.2012 N 4/1. Кроме того, указанный договор является сделкой с заинтересованностью.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

По правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно пункту 1.1 договора уступки права требования (цессии) от 19.11.2012 N 4/1 истец (цедент) уступает, а ЗАО "СНК" (цессионарий) принимает права (требования) задолженности с ответчика по договорам купли-продажи имущества от 17.01.2008 N 17/01-04-08, от 17.01.2008 N 17/01-03-08, договору купли-продажи транспортного средства от 05.12.2007, заключенными между истцом и ответчиком, подтвержденными решениями Арбитражного суда Волгоградской области от 13.01.2011 по делам N А12-20190/2010, А12-20189/2010, А12-20191/2010 в общем размере 6 257 881 руб. 69 коп.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявитель возражал против удовлетворения заявления о замене взыскателя по делу, ссылаясь на то, что директор истца Утученков С.И. одновременно является директором ЗАО "СНК" и имеет в уставном капитале истца долю в размере 33,33%. Заключенный между истцом и ЗАО "СНК" договор уступки права требования (цессии) от 19.11.2012 N 4/1 является крупной сделкой, а также совершенной с заинтересованностью. Однако, в нарушение пункта 3 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанный договор заключен без решения общего собрания участников истца об одобрении спорного договора.

При этом ответчик заявил о признании договора уступки права требования (цессии) от 19.11.2012 N 4/1 недействительным по указанным основаниям в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление Укустова Александра Тимофеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" о признании договора уступки права требования от 19.11.2012 N 4/1 недействительным. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер N А12-30392/2012.

В обоснование иска заявитель ссылался на те же обстоятельства, которые были указаны в качестве возражений при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела.

По результатам рассмотрения дела N А12-30392/2012 суд отказал заявителю в удовлетворении требований о признании договора уступки права требования от 19.11.2012 N 4/1 недействительным.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2013 по делу N А12-30392/2012 отменено по безусловным основаниям.

В удовлетворении искового заявления индивидуального предпринимателя Укустова Александра Тимофеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс", закрытому акционерному обществу "Сервисная нефтяная компания", с привлечением в качестве третьего лица Утученкова Сергея Ивановича о признании недействительным договора уступки права требования от 19.11.2012 N 4/1 отказано.

Поскольку Укустов Александр Тимофеевич, общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" и ЗАО "СНК" являлись сторонами по делу N А12-30392/2012, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по данному делу, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела, так как имеют для них преюдициальное значение.

При наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу N А12-30392/2012, при оценке законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, доводы, связанные с недействительностью договора цессии по признаку оспоримости проверке не подлежат.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2013, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013 по делу N А12-20190/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва Г.А. Сергеев