Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 августа 2013 г. N Ф06-6298/13 по делу N А65-18300/2012

г. Казань

22 августа 2013 г.

Дело N А65-18300/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Желаевой М.З., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

истца (Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны) - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 21.02.2013,

истца (Федоровой Ольги Дмитриевны) - Миннебаева Р.А., доверенность от 04.12.2012,

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели") - Самигуллина Р.Ю., доверенность от 01.08.2013, Исмагиловой М.Н., доверенность от 22.04.2013 N 02,

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Вектор") - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 01.11.2012, Закирова Э.Р., доверенность от 28.11.2012,

ответчика (Тагирова Марата Гусмановича) - Лосева М.Ю., доверенность от 13.07.2012, Гильмутдиновой М.И., доверенность от 24.06.2013,

ответчика (Колясовой Елены Сергеевны) - Фирстовой Л.С., доверенность от 12.11.2012,

ответчика (Гадельшиной Оксаны Радиковны) - Деревлевой Е.В., доверенность от 12.05.2013, Селиваненко А.А., доверенность от 26.09.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Федоровой Ольги Дмитриевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2013 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А65-18300/2012

по исковому заявлению Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Федоровой Ольги Дмитриевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, обществу с ограниченной ответственностью "Вектор", г. Москва, Тагирову Марату Гусмановичу, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Тараскину Федору Леонидовичу, Московская область, г. Мытищи, Колясовой Елене Сергеевне, Московская область, пос. Фирсановка, Гадельшиной Оксане Радиковне, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, с участием третьего лица: Назаренко Ирины Александровны, Республика Татарстан, Тукаевский район, с. Малая Шильна,

УСТАНОВИЛ:

Бикбова Гульнур Ахметзакиевна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Дом мебели" (далее - ЗАО "Дом мебели"), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор") Тагирову Марату Гусмановичу, Тараскину Федору Леонидовичу, Колясовой Елене Сергеевне, Гадельшиной Оксане Радиковне о признании недействительными и применении последствия недействительности взаимосвязанных сделок: соглашения об отступном от 12.12.2011, заключенного между ЗАО "Дом мебели" и Тагировым М.Г., о передаче недвижимого имущества - производственно-хозяйственного блока (литера Д,д), площадью 1115 кв.м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 и земельного участка площадью 1 294 кв.м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, находящихся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д.161; договора от 02.04.2012 купли-продажи нежилого строения площадью 413, 9 кв.м, кадастровый номер 16:52:070201:0054:0024, инв. N 265, литера В., объект N 2, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и земельного участка под этим строением общей площадью 5 611 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098, заключенного между ЗАО "Дом мебели" и Гадельшиной О.Р.; договора от 16.04.2012 купли-продажи недвижимого имущества - производственно-хозяйственного блока (литера Д,д), площадью 1115 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 и земельного участка площадью 1294 кв.м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, находящихся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, заключенного между Тагировым М.Г. и ООО "Вектор"; договора аренды от 23.04.2012 помещения в здании магазина "Дом мебели" общей площадью 7458, 7 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098:0071, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, заключенного между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор", с правом на ту часть земельного участка, которая занята арендуемыми помещениями и необходима для их использования, земельный участок с кадастровым номером 16: 52:07 02 01 0098 общей площадью 5190 кв.м в общей долевой собственности, доля в праве 9 000/10 000; договора от 25.04.2012 купли-продажи нежилого помещения АБК общей площадью 165,5 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, литера Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, заключенного между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор"; договора от 25.04.2012 купли-продажи 331/1000 доли земельного участка, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, заключенного между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор"; договора от 18.05.2012 купли-продажи доли земельного участка 5611 кв.м, кадастровый номер 16:52:07: 02 01:0098 и нежилого здания 8062, 6 кв.м, находящихся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 заключенного между ЗАО "Дом мебели" с одной стороны, Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. с другой стороны.

В обоснование заявленных исковых требований Бикбова Г.А. указала, что является акционером закрытого акционерного общества "Дом Мебели" владеющим более 50% акций указанного ответчика, оспариваемые сделки в совокупности являются крупными и совершенными с заинтересованностью, при этом обществом, акционером которого является истец не соблюдены требования об одобрении сделок в нарушение статьей 78. 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2012 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом произведена замена ответчика ЗАО "Дом Мебели" на его правопреемника ООО "Дом Мебели".

В соответствии со статьей 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Назаренко И.А., являвшаяся директором ЗАО "Дом Мебели" в период совершения оспариваемых сделок.

На основании статьи 46 АПК РФ протокольным определением от 05.12.2012 к участию в деле в качестве соистца привлечена Федорова О.Д., основывающая исковые требования о признании сделок недействительными на своем статусе акционера ЗАО "Дом Мебели", чьи акции конвертированы при реорганизации в доли в уставном капитале ООО "Дом мебели". Исковые требования Федоровой О.Д. о признании сделок недействительными основаны на том, что указанные сделки совершены вследствие злонамеренного соглашения бывшего генерального директора общества Назаренко И.А. и приобретателями в сделках.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 указанное решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что для ЗАО "Дом мебели" каждая из оспариваемых сделок крупной не являлась, а следовательно, порядок одобрения, предусмотренный статьей 79 Закона об акционерных обществах на них не распространяется.

Довод о взаимосвязанности оспариваемых сделок судом не принят, поскольку в ходе судебного разбирательства установлено, что объекты недвижимости, являющиеся предметом договоров, были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним как отдельные объекты, не связанные между собой единым производственным циклом, они не составляют единый хозяйственный комплекс, данные объекты могут иметь разное функциональное назначение, что допускает их раздельное использование. Сделки по отчуждению объектов недвижимости совершены в разное время в течение 5 месяцев с различными лицами.

Кроме того, в ходе судебного заседания установлено, что все сделки, совершенные обществом "Дом мебели", получили одобрение советом директоров общества, что подтверждается копиями протоколов, представленных в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее - Управление Росреестра по РТ) при регистрации сделок.

Суд указал, что доказательства совершения оспариваемых сделок с целью невыгодных последствий для общества "Дом мебели" и наличие злонамеренного соглашения сторон и недобросовестности ответчиков отсутствуют, более того нарушение директором общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных единоличным исполнительным органом ЗАО "Дом мебели".

В кассационной жалобе Бикбова Г.А. просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 отменить, исковые требования Бикбовой Г.А.удовлетворить.

По мнению заявителя, оспариваемые сделки во взаимосвязи представляют собой крупную сделку, направленную на вывод активов, порядок одобрения крупной сделки не соблюден.

Кроме того, заявитель полагает, что сделки ничтожны в силу статьи 168, пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку объекты отчуждены по существенно заниженной цене и нарушают запрет на дарение между коммерческими организациями.

Также заявитель указывает, что договор купли-продажи доли земельного участка между ЗАО "Дом мебели" и Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. недействителен в силу статьи 170 ГК РФ, так как прикрывает сделку купли-продажи указанных в пункте 1.3 договора нежилых помещений в здании магазина.

По мнению Бикбовой Г.А., спорные сделки недействительны также на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, поскольку отчуждение недвижимого имущества по существенно заниженной цене (что не соответствует цели предпринимательской деятельности - получение прибыли), направленное на вывод основных активов акционерного общества, с учетом иных обстоятельств дела, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделок.

В кассационной жалобе Федорова О.Д. просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель указывает, что суд не дал оценку отчетам, выполненным обществом с ограниченной ответственность "ЭКЦ "Оценщик", согласно которым стоимость имущества, указанная в сделках, занижена по отношению к рыночной стоимости почти на 100 000 000 руб.

По мнению заявителя, материалами дела полностью доказано, что предметом сделок являются объекты недвижимости ЗАО "Дом мебели", находящиеся на одном земельном участке, все сделки совершены в период не более шести месяцев, сторонами сделок являются взаимозависимые, аффилированные лица.

Выводы суда об отсутствии доказательств злонамеренного соглашения между бывшим генеральным директором ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А. и приобретателями по спорным сделкам так же не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Федорова О.Д. считает доказанным факт злонамеренного соглашения между Назаренко И.А. Тагировым М.Г., ООО "Вектор", Гадельшиной О.Р., Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С.с целью продажи всех основных средств общества по заведомо заниженной стоимости ответчикам и причинения убытков акционеру Федоровой О.Д. в виде неполученных дивидендов и занижения стоимости компенсации при ее выходе из общества.

До принятия постановления кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 08.08.2013 до 17 часов 00 минут 15.08.2013 в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как видно из материалов дела, 12.12.2011 между ЗАО "Дом Мебели" (должник) и Тагировым М.Г. (кредитор) заключено соглашение об отступном, по условиям которого должник обязан возвратить кредитору заемные денежные средства в размере 4 924 161 руб. 55 коп. по обязательствам, возникшим из договоров займа. Обязательства ЗАО "Дом Мебели" прекращаются предоставлением взамен исполнения отступного в виде недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, производственно-хозяйственный блок (Лит. Д,д), площадью 1115 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 стоимость составляет 3 954 270 руб.; земельный участок, площадью 1294 кв.м., с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0099, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: хозяйственно-производственный корпус, стоимость составляет 966 190 руб. Общая стоимость недвижимого имущества составляет 4 920 460 руб. По договору купли-продажи от 16.04.2012 Тагиров М.Г. продал ООО "Вектор" недвижимое имущество производственно-хозяйственный блок, назначение нежилое, 1 -этажный, общей площадью 1115 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30, инв. N 158, литера Д, адрес объекта: г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и земельный участок, площадью 1 294 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, адрес объекта: г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.

Также между ЗАО "Дом Мебели" и Гадельшиной О.Р. 02.04.2012 заключен договор купли-продажи нежилого строения общей площадью 413,0 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 02 01:0054:0024, инв. N 265, литера В, объект N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161, расположенного на земельном участке общей площадью 5611 кв.м., с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098. Стоимость объекта 12 000 000 руб.

23.04.2012 ЗАО "Дом Мебели" (арендодатель) и ООО "Вектор" (арендатор) заключили договор аренды помещения в здании магазина "Дом мебели", предметом которого является помещение в здании магазина "Дом мебели" назначение нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общей площадью 7 458, 7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161. кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098:0071 с правом на ту часть земельного участка, которая занята арендуемыми помещениями и необходима для их использования земельный участок с кадастровым номером 16: 52:07 02 01 0098 общей площадью 5 190 кв. м в общей долевой собственности, доля в праве 9 000/10 000, сроком на 5 лет. Указанный договор аренды не прошел государственную регистрацию.

Между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор" 25.04.2012 заключен договор купли-продажи нежилого помещения АБК общей площадью 165, 5 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, литера Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, стоимостью 2 300 000 руб. и договор от 25.04.2012 купли-продажи 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2 370 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, стоимостью 100 000 руб.

Между ЗАО "Дом мебели", Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. заключен договор купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием, по условиям которого ЗАО "Дом мебели" продает Тараскину Ф.Л. и Колясовой Е.С. 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5 611 кв.м. с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098 и размещенное на нем нежилое здание -магазин "Дом мебели" в границах кадастрового плана земельного участка, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 на землях населенных пунктов, предоставленного для смешанного функционального использования, отчуждаемое нежилое здание - магазин "Дом мебели" состоит из основного строения общей площадью 8062, 6 кв.м., назначение нежилое, два этажа (подземных этажей - 1), инв. N 265, литер А, Б. Стоимость доли в общей долевой собственности на земельный участок 2 000 000 руб., нежилого здания 46 000 000 руб., общая сумма - 48 000 000 руб. Указанные доли Тараскиным Ф.Л. и Колясовой Е.С. приобретаются в долевую собственность в равных долях по процентам доли каждому.

В момент совершения сделок дочь директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А. - Греб Н.В. являлась участником и директором ООО "Вектор", что подтверждается имеющимися в материалах дела свидетельствами о рождении, о заключении брака, о перемене имени, выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии пунктами 1, 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В этой связи доводы истцов о том, что согласно отчетам общества с ограниченной ответственность "ЭКЦ "Оценщик" стоимость имущества, указанная в сделках, занижена по сравнению с рыночной почти на 100 000 000 руб., обоснованно не приняты во внимание судами первой и апелляционной инстанций.

Положениями устава ЗАО "Дом мебели" в редакции 2004 года, подпунктами 14, 15 пункта 9.2., одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X и главой XI Закона об акционерных обществах, отнесено к компетенции совета директоров общества.

Из содержания пунктов 10.24, 10.25 устава ЗАО "Дом мебели" в редакции 2012 года следует, что одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X и главой XI Закона об акционерных обществах, отнесено к компетенции совета директоров общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных общества член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно статье 83 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 и пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в материалах дела имеются протоколы совета директоров ЗАО "Дом Мебели" от 02.04.2012, от 14.05.2012, от 20.04.2012, которыми были оформлены решения о продаже спорного имущества. Данные протоколы были представлены в Управление Росреестра по Республике Татарстан при регистрации сделок, о чем свидетельствуют и расписки в получении документов на государственную регистрацию, выданные регистрирующим органом.

Решения о продаже спорного имущества, оформленные протоколами совета директоров ЗАО "Дом Мебели" от 02.04.2012, от 14.05.2012, от 20.04.2012 в судебном порядке недействительными признаны не были.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы апелляционных жалоб об отсутствии одобрения сделки от 18.05.2012 в связи с тем, что решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 27 апреля 2012 г., были прекращены полномочия совета директоров в составе Маликова Т.А., Залялеева Ф.Т., Халитова Н.Г., Бамбурова Г.А., Назаренко И.А. и полномочия генерального директора общества Назаренко И.А.

Как правомерно указал суд первой инстанции, последующая отмена общим собранием акционеров 26.06.2012 г. ранее вынесенных решений совета директоров об одобрении продажи и сдачи в аренду объектов недвижимости не предусмотрена Законом об АО и не может служить основанием к признанию сделок недействительными, поскольку такие действия ведут к нарушению баланса принципов правовой определенности в сделках и стабильности гражданского оборота.

Кроме того, из представленного в материалы дела протокола вновь избранного совета директоров, в состав которого входила и истец Бикбова Г.А., следует, что 31.05.2012 единогласно были приняты решения об отчуждении имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок по той же самой цене, что и ранее совершенные обществом с тем же самым недвижимым имуществом, а в результате исполнения Гадельшиной О.Р. ее обязательств по договору купли-продажи от 02.04.2012 были погашены обязательства ЗАО "Дом мебели" по возврату кредита, которые обеспечивались переданным по сделке имуществом, находящимся в ипотеке.

Судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что балансовая стоимость активов общества, определенная по данным бухгалтерского учета (бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2011) составляет 20 808 000 руб., стоимость основных средств общества 13 423 000 руб., стоимость недвижимого имущества, которое отчуждалось в рамках каждого из оспариваемых договоров в отдельности, не превышала 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Дом мебели". Так, согласно бухгалтерскому балансу общества стоимость основных средств общества на декабрь 2011 года составляет 13 425 000 руб., из них основные средства 6 299 000 руб., строительство объектов основных средств 6 459 000 руб., приобретение объектов основных средств 659 000 руб. По состоянию на март 2012 года - 13 521 000 руб., из них основные средства 6 687 000 руб., строительство объектов основных средств 6 174 000 руб., приобретение объектов основных средств 659 000 руб. На апрель 2012 года - 17 171 000 руб., из них основные средства 6 612 000 руб., строительство объектов основных средств 9 900 000 руб., приобретение объектов основных средств 659 000 руб. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для ЗАО "Дом мебели" каждая из оспариваемых сделок крупной не являлась, а следовательно, порядок одобрения, предусмотренный статьей 79 Закона об акционерных обществах, на них не распространяется.

Доводы о взаимосвязанности сделок были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая правовая оценка.

Суды правильно исходили из того, что объекты недвижимости, являющиеся предметом договоров, были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним как отдельные объекты, не связанные между собой единым производственным циклом, они не составляют единый хозяйственный комплекс, данные объекты могут иметь разное функциональное назначение, что допускает их раздельное использование. Сделки по отчуждению объектов недвижимости совершены в разное время в течение пяти месяцев с различными лицами.

Суды также обоснованно не усмотрели в оспариваемых сделках признаков злонамеренного соглашения бывшего директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А. с ответчиками, и, соответственно, оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 179 ГК РФ.

Под злонамеренным соглашением понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Одобрение сделок советом директоров общества свидетельствует об отсутствии злонамеренного сговора директора с ответчиками, направленного против общества.

Доводы о занижении стоимости отчуждаемого имущества по сравнению с рыночной надлежащими доказательствами не подтверждены.

Представленные истцами отчеты об оценке в отсутствии судебной экспертизы рыночной стоимости объектов не могут приниматься во внимание.

О назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости объектов стороны не ходатайствовали.

В этой связи доводы о злонамеренности и злоупотреблении правом при продаже имущества по заведомо заниженной цене, являются необоснованными.

Доводы о ничтожности сделок в силу статьи 168 и пункта 4 статьи 575 ГК РФ в связи с существенным занижением цены в этой связи также не могут приниматься во внимание.

Довод истца Бикбовой Г.А. о недействительности сделки, совершенной 18.05.2012 ввиду отсутствия у директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А. полномочий на подписание договора в силу того, что ее полномочия были прекращены общим собранием акционеров от 27.04.2012 (том 2, л.д.36-38) обоснованно не приняты судом первой инстанции, так как согласно положениям статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Из материалов дела, а также регистрационных дел усматривается, что ЗАО "Дом мебели" совершало действия по приему денежных средств от представителей покупателей в сделке купли-продажи от 18.05.2012, обществом совершались действия направленные на государственную регистрацию договора, сдавались соответствующие документы в органы Росреестра. Кроме того, следует отметить, что факт совершения сделки неуполномоченным лицом, в соответствии со статьей 183 ГК РФ в качестве последствия предполагает, что такая сделка заключена от имени и в интересах совершившего ее лица, таким образом, в силу статьи 168 ГК РФ отсутствие полномочий на совершение сделки не влечет ничтожность договора, поскольку статья 183 ГК РФ предусматриваются иные последствия нарушения.

Доводы о недействительности договора купли-продажи, заключенного между ЗАО "Дом мебели" и Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С., в силу статьи 170 ГК РФ в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись и не оценивались, в связи с чем не могут быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 по делу N А65-18300/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.З. Желаева А.Г. Иванова