Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 августа 2013 г. N Ф06-6693/13 по делу N А12-30392/2012

г. Казань

27 августа 2013 г.

Дело N А12-30392/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Укустова Александра Тимофеевича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013

по делу N А12-30392/2012

по исковому заявлению Укустова Александра Тимофеевича, Волгоградская область, г. Урюпинск (ИНН 891102179340, ОГРИП 307345730300061) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект", г. Волгоград (ИНН 8913006286, ОГРН 1058901403637), закрытому акционерному обществу "Сервисная нефтяная компания", Ямало-ненецкий АО, г. Губкинский (ИНН 8911014644, ОГРН 102890897904), при участии третьего лица: Утученкова Сергея Ивановича, о признании недействительным договора уступки права требования (цессии),

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" (далее - ООО "Стройкомплекс") - Укустов Александр Тимофеевич обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Волгоградской области к ООО "Стройкомплекс" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 19.11.2012 N 4/1, заключенного между ООО "Стройкомплекс" и закрытым акционерным обществом "Сервисная нефтяная компания" (далее - ЗАО "СНК").

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2013 отменено по безусловному основанию по пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований Укустова А.Т. отказал.

Укустов А.Т., обжалуя постановление суда апелляционной инстанции в кассационном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Кассационная жалоба мотивирована недействительностью договора уступки права требования от 19.11.2012 N 4/1, заключенного между ООО "Стройкомплекс" и ЗАО "СНК", как крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.01.2011 по делу N А12-20189/2010 с ИП Укустова А.Т. в пользу ООО "Стройкомплекс" взысканы задолженность по договору купли-продажи имущества от 17.01.2008 N 17/01-04-08 в размере 1 475 555 руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 316 383 руб. 70 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 755 руб.

Данное решение суда вступило в законную силу, по нему был выдан исполнительный лист серии АС N 002604963.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.01.2011 по делу N А12-20190/2010 с ИП Укустова А.Т. в пользу ООО "Стройкомплекс" взысканы задолженность по договору купли-продажи имущества от 17.01.2008 N 17/01-03-08 в размере 1 457 555 руб. 52 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 316 383 руб. 70 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 755 руб.

Данное решение суда вступило в законную силу, по нему был выдан исполнительный лист серии АС N 002604523.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.01.2011 по делу N А12-20191/2010 с ИП Укустова А.Т. в пользу ООО "Стройкомплекс" взысканы задолженность по договору купли-продажи транспортного средства от 05.12.2007 в размере 2 245 830 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 338 434 руб. 10 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 229 руб. 15 коп.

Данное решение суда вступило в законную силу, по нему был выдан исполнительный лист серии АС N 002603944.

В Арбитражный суд Волгоградской области 05.12.2012 поступили заявления ЗАО "СНК" о замене взыскателя по делам N А12-20189/2010, N А12-20190/2010 и N А12-20191/2010 с ООО "Стройкомплекс" на ЗАО "СНК", в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с заключением между ними договора уступки права требования (цессии) от 19.11.2012 N 4/1.

Согласно пункту 1.1 договора уступки права требования (цессии) от 19.11.2012 N 4/1 Цедент (ООО "Стройкомплекс") уступает, а Цессионарий (ЗАО "СНК") принимает права (требования) задолженности с ИП Укустова А.Т. по договорам купли-продажи имущества от 17.01.2008 N 17/01-04-08, от 17.01.2008 N 17/01-03-08 и договору купли-продажи транспортного средства от 05.12.2007, заключенному между ООО "Стройкомплекс" и ИП Укустовым А.Т. и подтвержденной решениями Арбитражного суда Волгоградской области от 13.01.2011 по делам N А12-20190/2010, N А12-20189/2010 и N А12-20191/2010 в общем размере 6 257 881 руб. 69 коп.

Договор уступки права требования от 19.11.2012 N 4/1 от ООО "Стройкомплекс" подписан его директором Утученковым С.Н., а от ЗАО "СНК" - и.о. генерального директора Фурсовым А.В.

Утученков С.Н. является директором ООО "Стройкомплекс" и имеет долю в уставном капитале ООО "Стройкомплекс" в размере 33,33%, а также является генеральным директором ЗАО "СНК", что подтверждается материалами дела и не оспаривается участниками процесса.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения участника ООО "Стройкомплекс", Укустова А.Т., с иском к ООО "Стройкомплекс" о признании недействительным договора уступки права требования от 19.11.2012 N 4/1, заключенного между ООО "Стройкомплекс" и ЗАО "СНК".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Сумма задолженности ИП Укустова А.Т. перед ООО "Стройкомплекс" право требования которой передано ЗАО "СНК" по договору цессии от 19.11.12 N 4/1, составляет 6 257 881,69 руб.

Оценив данные бухгалтерского баланса по состоянию на 30.07.2012, суд апелляционной инстанции установил, что размер уступаемой задолженности ИП Укустова А.Т. в процентном соотношении к активам ООО "Стройкомплекс" составил 1,3% и, что оспариваемый договор не попадает под признаки крупной сделки, предусмотренной статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не требует одобрения общего собрании участников общества.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованностью участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" делка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Однако, в соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", применимого и к обществам с ограниченной ответственностью, установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки (абзац 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.07 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом апелляционной инстанции установлено, что финансовое состояние ИП Укустова А.Т. характеризуется как критическое, восстановление его платежеспособности невозможно.

Задолженность ИП Укустова А.Т. в размере 6 257 881 руб. 69 коп., взысканная с ИП Укустова А.Т. в пользу ООО "Стройкомплекс" по делам N А12-20190/2010, N А12-20189/2010 и N А12-20191/2010 является проблемной ко взысканию.

Данные выводы подтверждены судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве ИП Укустова А.Т. N А12-7798/2011, отчётом временного управляющего, протоколом первого собрания кредиторов, анализа финансового состояния должника.

В свою очередь, согласно пункту 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 19.11.2012 N 4/1 стоимость уступаемого права (требования) составляет 1 000 000 руб.

Учитывая указанное обстоятельство суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемый договор по уступке права требования не повлек за собой причинение убытков обществу или его участникам, и реально обеспечивает поступление в ООО "Стройкомплекс" денежных средств в размере 1 000 000 руб., то есть договор был совершен в интересах ООО "Стройкомплекс" и его участников, в том числе и Укустова А.Т., доказательств обратного истец не представил.

Доказательств улучшения финансового состояния ИП Укустова А.Т. и доказательств его возможности по оплате задолженности в размере 6 257 881 руб. 69 коп. по исполнительным листам истцом не представлено.

Исходя из вышеизложенного суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал обстоятельств, на которые ссылается как на основание своих требований по иску.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по делу N А12-30392/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Укустова Александра Тимофеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин