Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 сентября 2013 г. N Ф06-8149/13 по делу N А55-26286/2012

г. Казань

12 сентября 2013 г.

Дело N А55-26286/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Хайбулова А.А.,

при участии представителя:

истца - Радаевой Л.В. (доверенность от 29.12.2012 N 7),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оборонэнерго" в лице филиала "Приволжский", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 (председательствующий судья Буртасова О.И., судьи Демина Е.Г., Щадрина О.Е.)

по делу N А55-26286/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Самараэнерго", г. Самара (ИНН 6315222985, ОГРН 1026300956131) к открытому акционерному обществу "Оборонэнерго" в лице филиала "Приволжский", г. Москва, о взыскании 5 387 650 руб. 67 коп. задолженности, с участием третьего лица - Министерства обороны Российской Федерации, г. Москва

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Самараэнерго" (далее - ОАО "Самараэнерго", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Оборонэнерго" (далее - ОАО "Оборонэнерго", ответчик) о взыскании 5 387 650 руб. 67 коп. задолженности по оплате потребленной электрической энергии за период с июня по ноябрь 2010 года.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Оборонэнерго" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Указывает, что судами ошибочно удовлетворены требования истца о компенсации стоимости электроэнергии только на основании норм, определяющих основания возникновения права собственности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между открытым акционерным обществом "МРСК Волги" (далее - ОАО "МРСК Волги") и открытым акционерным обществом "28 Электрическая сеть" (далее - ОАО "28 Электрическая сеть") подписан акт разграничения балансовой принадлежности электрических сетей (электроустановок) и эксплуатационной ответственности от 18.05.2010, в соответствии с которым подстанция (ПС) 110/35/10 кВ "Спиридоновка" находится на балансе у ОАО "28 Электрической сети".

В период с июня по ноябрь 2010 года ОАО "МРСК Волги" предоставило акты об объеме переданной электроэнергии на ПС "Спиридоновка".

Актами снятия показаний приборов учета электрической энергии, подписанными между ОАО "28 Электрическая сеть" и ОАО "Оборонэнергосбыт", определен объем электроэнергии, поступившей из сетей ОАО "28 Электрической сети" потребителю электроэнергии ОАО "Оборонэнергосбыт" по договору энергоснабжения от 15.03.2010 N 0028э.

Через сети ОАО "28 Электрической сети" была также передана электроэнергия потребителю ОАО "Самараэнерго" - открытому акционерному обществу "РЭУ" по договору от 01.01.2010 N 0190э, что подтверждается актом снятия показаний приборов учета.

Согласно расчету истца объем электроэнергии, потребленной ОАО "28 Электрическая сеть", составляет: в июне 2010 года - 253 986 кВт·ч на сумму 665 506 руб. 83 коп.; в июле 2010 года - 280 296 кВт·ч на сумму 799 515 руб. 84 коп.; в августе 2010 года - 357 626 кВт·ч на сумму 968 920 руб. 57 коп.; в сентябре 2010 года - 184 575 кВт·ч на сумму 550 702 руб. 79 коп.; в октябре 2010 года - 391 610 кВт·ч на сумму 1 112 516 руб. 82 коп.; в ноябре 2010 года - 452 276 кВт·ч на сумму 1 290 487 руб. 82 коп.

Итого с июня 2010 года по ноябрь 2010 года объем потребленной электрической энергии составляет 1 920 369 кВт·ч на сумму 5 387 650 руб. 67 коп.

ОАО "Самараэнерго" выставлены ОАО "28 Электрическая сеть" счета-фактуры от 29.08.2011: N 113118046/190512 на сумму 665 506 руб. 83 коп., N 113118047/190512 на сумму 799 515 руб. 84 коп., N 113118048/190512 на сумму 968 920 руб. 57 коп., N 13118049/190512 на сумму 550 702 руб. 79 коп., N 113118050/190512 на сумму 1 112 516 руб. 82 коп. N 113118051/190512 на сумму 1 290 487 руб. 82 коп.

Письмом N 1565 ОАО "Оборонэнерго" уведомило ОАО "Самараэнерго" о реорганизации в форме присоединения ОАО "28 Электрической сети" к ОАО "Оборонэнерго" и переходе прав и обязанностей с 31.08.2011.

Указанные счета-фактуры 21.09.2011 направлены в адрес ОАО "Оборонэнерго".

Также в адрес ответчика направлены акты приема-передачи мощности и электроэнергии за спорный период, которые возвращены ОАО "Оборонэнерго" письмом от 18.10.2011 N 411.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате переданной электроэнергии и наличие задолженности в размере 5 387 650 руб. 67 коп. послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Как установлено судами, в соответствии с приказом Министра обороны Российской Федерации от 23.12.2009 N 1446 "Об условиях приватизации федерального государственного предприятия "28 Электрическая сеть Военно-Морского Флота" Министерства обороны Российской Федерации" (далее - приказ МО РФ от 23.12.2009 N 1446) федеральное государственное унитарное предприятие "28 Электрическая сеть Военно-Морского Флота" Министерства обороны Российской Федерации (далее - ФГУП "28 ЭС ВМФ" МО РФ) преобразовано в ОАО "28 Электрическая сеть" (правопредшественник ОАО "Оборонэнерго"). Имущество, закрепленное за ФГУП "28 ЭС ВМФ" МО РФ, было передано ОАО "28 Электрическая сеть" в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 11 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22) акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "28 Электрическая сеть" (протокол от 08.06.2011 N 2) было принято решение о реорганизации ОАО "28 Электрическая сеть" в форме присоединения к ОАО "Оборонэнерго".

В Единый государственный реестр юридических лиц 31.08.2011 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ОАО "28 Электрическая сеть" путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "Оборонэнерго", что подтверждается Свидетельством федеральной налоговой службы серии 77 N 012108532.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 11 постановления Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

Таким образом, все имущество, права и обязательства ОАО "28 Электрическая сеть" перешли к ОАО "Оборонэнерго" в порядке универсального правопреемства

Установив, что объем электрической энергии, которая передана потребителю ОАО "Самараэнерго" - ОАО "Оборонэнерго" (акты снятия показаний приборов учета электрической энергии за период июнь-ноябрь 2010 года, составленные ОАО "28 Электрическая сеть" как сетевой организацией и подписанные с ОАО "Оборонэнерго), и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не оспорены, представленный истцом расчет задолженности не опровергнут, контррасчет не представлен, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца 5 387 650 руб. 67 коп. основного долга.

Доводы ответчика о том, что электрооборудование ПС 110/35/10кВ "Спиридоновка" и отходящие от нее электросети на момент издания приказов МО РФ от 23.12.2009 N 1446 и от 25.11.2009 N 1327 "О закреплении недвижимого и движимого имущества в хозяйственное ведение федерального государственного унитарного предприятия "28 Электрическая сеть Военно-Морского флота" Министерства обороны Российской Федерации" (далее - приказ МО РФ от 25.11.2009 N 1327) находилось в аренде на основании договора от 09.06.2006 N 2, заключенного между Чернореченской КЭЧ и федеральным государственным унитарным предприятием "РЭУ МО РФ", а фактическая передача указанного имущественного комплекса в состав ОАО "28 Электрическая сеть" произошла 01.11.2010, что подтверждается актом от 01.11.2010 ОС-1 N 9-ОС/10, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

В соответствии с приказом МО РФ от 25.11.2009 N 1327 прекращено право оперативного управления, наряду с другими и федерального государственного учреждения "Чернореченская квартирно-эксплуатационная часть района" и закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУП "28 ЭС ВМФ" МО РФ недвижимое и движимое имущество, указанное в приложениях N 1 и N 2 к указанному приказу.

В приложении "перечень движимого имущества, подлежащего передаче от Поволжско-Уральского квартирно-эксплуатационного управления (территориального) подведомственных Министерству обороны Российской Федерации, закрепленного на праве хозяйственного ведения за ФГУП "28 ЭС ВМФ" МО РФ Самарская область" определены объекты, подлежащие передаче от балансодержателя федерального государственного учреждения "Чернореченская КЭЧ района"со строки 405 по 838, в том числе и оборудование ПС "Спиридоновка"-110/35/10 кВ.

Приказом МО РФ от 23.12.2009 N 1446, принятом в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", и другими нормативно-правовыми актами, ФГУП "28 ЭС ВМФ" МО РФ приватизировано путем преобразования в ОАО "28 Электрическая сеть" и утверждено имущество, подлежащее приватизации.

В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующего права на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 ГК РФ).

Судами установлено, что ОАО "28 Электрическая сеть" создано в процессе приватизации государственного имущества ФГУП "28 ЭС ВМФ" МО РФ.

Преобразование унитарного предприятия в акционерное общество как способ приватизации является одной из форм реорганизации юридического лица (статья 57 ГК РФ).

Установив, что датой внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц ОАО "28 Электрическая сеть" является 31.12.2009, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что именно с этой даты к ОАО "28 Электрическая сеть" перешло право собственности на все движимое и недвижимое имущество.

При таких обстоятельствах доводы ответчика о недоказанности материалами дела наличия у ОАО "28 Электрическая сеть" в спорный период права владения объектами электросетевого хозяйства не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и противоречат разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22.

Доводы кассационной жалобы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 по делу N А55-26286/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова А.А. Хайбулов