|
17 сентября 2013 г.
|
Дело N А55-31419/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
истца - Рыженкова В.В., доверенность от 09.11.2012 б/н,
ответчика - Орловой Г.Н., доверенность от 20.12.2012 N 3,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строитель-1" и открытого акционерного общества "Кузнецов"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2013 (судья Дегтярев Д.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)
по делу N А55-31419/2012
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строитель-1", г. Самара, к открытому акционерному обществу "Кузнецов", г. Самара, с участием третьих лиц: Ромашкевича Михаила Моисеевича, г. Самара, Головкиной Людмилы Михайловны, г. Самара, о взыскании суммы задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Строитель-1" (далее - ООО "Строитель-1", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнений) к открытому акционерному обществу "Кузнецов" (далее - ОАО "Кузнецов", ответчик) о взыскании суммы задолженности за полученные работниками ОАО "Кузнецов" Рубленицким М.Ш., Анненковым А.П. и Ромашкевичем М.М./Головкиной Л.М. квартиры в размере 5 346 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 637 065 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2013 по делу N А55-31419/2012 исковые требования удовлетворены частично.
С ОАО "Кузнецов" в пользу ООО "Строитель-1" взыскано 2 144 323 руб. 33 коп., в том числе: 1 916 000 руб. задолженности, 228 323 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 18 964 руб. 79 коп. госпошлины и 14 336 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.
В остальной части иска отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 данное судебное решение оставлено без изменения.
ООО "Строитель-1" и ОАО "Кузнецов", не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда, обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.
ООО "Строитель-1" в своей жалобе просит обжалуемые судебные акты изменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение принять по делу новый судебный акт, указывая на неправильное применение судами норм процессуального и материального права, а также на несоответствие выводов судов материалам дела.
ОАО "Кузнецов" в жалобе просит решение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в размере 1 916 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 228 323,33 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 18 964,79 руб. и расходов на оплату услуг представителя в размере 14 336 руб. - отменить, в иске отказать. При этом ОАО "Кузнецов" указывает на нарушение судами нормы материального права, а также нарушение единообразия судебной практики.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав явившихся представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения жалоб не находит, по следующим обстоятельствам.
Арбитражным судом установлено, что между открытым акционерным обществом "Моторостроитель" (ОАО "Кузнецов") и ООО "Строитель-1" заключен договор от 03.07.2002 N 00493 простого товарищества (далее - договор N 00493).
В соответствии с условиями договора N 00493 стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью осуществления строительства незавершенного 6-ти секционного жилого дома N 1, расположенного на пересечении пр. Кирова и ул. Нагорной в г. Самара.
Пунктом 1.3. договора N 00493 установлено, что вкладом ОАО "Моторостроитель" является объект незавершенного строительства, расположенный на пересечении пр. Кирова и ул. Нагорной в г. Самара, а вкладом ООО "Строитель-1" являются денежные средства, профессиональные и иные знания, навыки и умение, деловая репутация и деловые связи.
Также Договором N 00493 установлено, что управление общими делами по совместной деятельности и ведение общих дел осуществляется предприятием - ОАО "Моторостроитель", ведение бухгалтерского учета по совместной деятельности сторон осуществляется партнером - ООО "Строитель-1".
Разделом 4 Договора N 00493 сторонами определен порядок распределения долей в общей долевой собственности, доли выделяются сторонам после ввода в действие каждой секции.
Дополнительным соглашением от 20.11.2002 пункт 1.3. договора N 00493 дополнен словами: "_, a также денежные средства в сумме, эквивалентной общей сумме вкладов работников-застройщиков (дольщиков) Предприятия по льготному списку". Пункт 4.1. договора N 00493 изменен и изложен в следующей редакции: "С учетом вклада в совместную деятельность каждой из сторон определить долю предприятия в размере 61 квартиры от общего количества квартир возведенного объекта, оставшаяся площадь объекта - доля партнера".
В соответствии с дополнительным соглашением от 27.11.2002 стороны договорились о распределении квартир в строящемся доме N 1 (строительный) по пр. Кирова/ул. Нагорная, при этом, доля ОАО "Моторостроитель" - 61 квартира общей площадью 3623,37 кв.м (в т.ч. 1 комнатных - 3, 2-х комнатных - 28, 3-х комнатных - 30), а доля ООО "Строитель-1" по секциям 1-4 86 квартир общей площадью 5739,77 кв.м (в т.ч. 1 комнатных - 16, 2-х комнатных - 46, 3-х комнатных - 24), нежилые помещения - 4 шт., площадью 460,44 кв.м, кладовые - 4 шт. площадью 312,84 кв.м, 5 секция - в полном объеме, 6 секция -в полном объеме.
Дополнительным соглашением от 03.03.2003 установлено, что все затраты, связанные с необходимостью получения постановления на проектирование объекта, архитектурно-проектного задания, а также иных документов, необходимых для строительства и надлежащего оформления жилого дома, возмещаются за счет средств полученных в результате совместной деятельности сторон.
Также при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлен расчет стоимости одного квадратного метра общей площади для работников открытого акционерного общества в первых двух секциях жилого дома N 1 (стр.) по пр. Кирова, в соответствии с которым, согласно спискам на 61 человек, составленный ОАО "Моторостроитель", исходя из расчета себестоимость одного квадратного метра на 01.01.2003 составляет 12 000 руб., при этом общий объем строительства - 3633 кв.м, за вычетом 2000 кв.м, которые передаются безвозмездно, остается 1633 кв.м. При умножении 1633 кв.м на 12 000 руб. получается 19 596 000 руб. Путем распределения 19 596 000 руб. на 61 человек (3633 кв.м) получается, что стоимость одного квадратного метра на 01.01.2003 составляет 19 596 000 руб./3633кв.м - 5394 руб.
12 июля 2003 года между сторонами по договору N 00493 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым пункт 1.3. договора после слов "_ по предоставленным спискам" дополнено следующими словами: "_ и денежные средства в сумме эквивалентной общей сумме составляющей разницу между полной (рыночной) стоимостью квартир и стоимостью, за которую Партнер передает (в соответствии с договором Поручения от 28 ноября 2002 г.) квартиры работникам Предприятия по предоставленным дополнительным спискам".
Дополнительным соглашением от 08.01.2003 в договор N 00493 внесены изменения: в пункт 1.1. после слов "жилого дома N 1 (строительный) номер" дополнить словами: "со встроенными и пристроенными нежилыми помещениями", в пункт 1.3. после слов "г. Самара" дополнить словами "а также денежные средства в сумме эквивалентной общей сумме вкладов работников-застройщиков (дольщиков) Предприятия по представленным спискам", пункт 3.2.1. договора изложен в редакции: "завершить строительно-монтажные работы 1-ой, 2-ой секции Объекта во II квартале 2004 г.", также включены в договор пункты 3.2.6., 3.1.6.
26 мая 2010 года между сторонами подписано соглашение о внесении изменений и дополнений в договор от 03.07.2002 N 00493, изменения были внесены с учетом Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторых законодательные акты Российской Федерации".
28 ноября 2002 года между ООО "Строитель-1" и ОАО "Моторостроитель" (ОАО "Кузнецов") заключен договор поручения, согласно которому ООО "Строитель-1" - "поверенный" обязуется по поручению и в интересах "доверителя" - ОАО "Моторостроитель" от его имени и за его счет заключить с работниками доверителя договоры о переуступке права требования доли доверителя по договору N 00493.
Из условий договора поручения от 28.11.2002 поверенный принял на себя обязанности по заключению договора об уступке права требования с работниками доверителя согласно спискам, принятию от работников доверителя денежные средства по договорам уступки права требования доли, предоставлению доверителю отчетов о своей деятельности.
Полученные денежные средства не подлежат перечислению доверителю и являются его вкладом в совместную деятельность простого товарищества по договору N 00493.
В свою очередь доверитель, согласно условиям договора, обязан предоставить поверенному списки своих работников, с которыми поверенный обязан заключить договоры переуступки права требования доли, выдать доверенность поверенному для исполнения договора, уплатить поверенному вознаграждение. Договором поручения предусмотрено вознаграждение поверенного.
По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (статья 971 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
ОАО "Моторостроитель" на основании заявлений работников были направлены в адрес ООО "Строитель-1" письма с просьбой о заключении договора долевого участия в строительстве жилого дома в отношении Курбатова В.П., Киселева С.С., Ромашкеваича М.М. и его дочери Головкиной Л.М., Рублинецкого М.Ш., Анненкова А.П.
С указанными лицами впоследствии заключены договоры об уступке права требования доли по договору простого товарищества от 28.03.2005 N 143, от 14.03.2005 N 115, от 28.03.2005 N 145, от 17.03.2005 N 122, от 07.02.2005 N 108.
Договорами уступки предусмотрено, что в счет оплаты стоимости квартиры дольщик выплачивает единовременно определенную сумму денежных средств, оставшаяся часть вносится дольщиком по рыночной цене 1 кв.м общей площади квартиры на момент оплаты до окончания строительства.
Согласно акту сверки по финансированию строительства жилья в жилом доме N 1, расположенном по пр. Кирова - ул. Нагорная по состоянию на 06.09.2006 задолженность ОАО "Моторостроитель" за квартиры, выделенные работникам ответчика по льготным ценам перед ООО "Строитель-1" составила 13 809 551 руб.
В соответствии с представленным в материалы дела расчетом задолженности ОАО "Кузнецов" перед ООО "Строитель-1" за квартиры, переданные сотрудникам завода по состоянию на 01.06.2011, исходя из рыночной цены одного квадратного метра (40 000 руб.) составила 6022,80 тыс. руб.
Как следует из материалов дела, объект введен в эксплуатацию, что подтверждается разрешением на ввод объекта в эксплуатацию от 10.11.2010 N RU-63301000-055э.
ООО "Строитель-1" обращаясь с иском о взыскании с ОАО "Кузнецов" 5 346 000 руб. основного долга и 637 065 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в обоснование размера требований указал на то, что сумма основной задолженности - стоимость 50% от площади квартир, переданных работникам ответчика (Ромашкевич М.М./Головкина Л.М., Анненков А.П., Рублинецкий М.Ш.) и не оплаченной ответчиком, исходя из рыночной стоимости квадратного метра - 40 000,00 руб. за 1 кв.м.
Также на сумму основной задолженности истцом насчитаны и предъявлены ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 637 065 руб. за период с 02.06.2011 по 02.06.2012, с учетом ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации - 8,25% годовых (указание Банка России от 13.09.2012 N 873-У).
Арбитражные суды, частично удовлетворяя исковые требования, исходили из следующего.
В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
На основании части 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Существенным условием договора простого товарищества является предмет - вклады товарищей. Таким образом, доли товарищей должны быть определены.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В соответствии со статьей 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.
В силу статей 307-309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.
Как следует из материалов дела 22.02.2007 между ООО "Строитель-1" и Анненковым А.П. подписан акт приема-передачи, согласно которому ответчик передал, а дольщик принял трехкомнатную квартиру в жилом доме по адресу: г. Самара, Кировский район, пр. Кирова, д. 1 площадью 100,95 кв.м, в пункте 2 акта указано, что общая стоимость квартиры оплачена "дольщиком" полностью, стороны не имеют взаимных претензий.
Арбитражные суды, принимая во внимание, что решением Кировского районного суда г. Самары от 11.10.2012 по гражданскому делу N 2-3596/12 установлен факт оплаты за трехкомнатную квартиру и иск наследника Анненкова Д.А. о признании права собственности на квартиру удовлетворен, с учетом положений статьи 69 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания задолженности в размере 1 968 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную сумму. С учетом изложенного довод истца о том, что оплата 50% стоимости квартиры по договору от 17.03.2005 N 122 об уступке права требования доли по договору простого товарищества не произведена ответчиком.
В соответствии с условиями договора от 07.02.2005 N 108 и дополнительного соглашения от 25.02.2013 N 6, согласно которому отменяются все предыдущие дополнительные соглашения, стоимость одного квадратного метра составляет 13 000 руб., пунктом 4.2. договора об уступке права требования доли между Ромашкевичем/Головкиной и ООО "Строитель-1" установлено, что стоимость квартиры составляет 976 300 руб.
Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела отчеты истца по договору поручения, а также представленные платежные документы в соответствии с которыми вносились деньги в кассу истца во исполнение договора от 07.02.2005 N 108 об уступке права требования доли по договору простого товарищества пришел к правильному выводу, что Ромашкевич М.М. оплачены денежные средства в размере 1 329 720 руб.
Довод ООО "Строитель-1" о том, что денежные средства по договору от 07.02.2005 N 108 внесены лишь в размере 664 860 руб. по приходным кассовым ордерам, отклонен судом апелляционной инстанции, так как представленные в материалы дела отчеты истца по договору поручения содержат сведения о внесении Ромашкевич М.М. денежных
