Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2013 г. N Ф06-8469/13 по делу N А55-10644/2010

г. Казань

20 сентября 2013 г.

Дело N А55-10644/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ООО "Красноармейское НГДУ" Ерошкина Ю.В. - Белова О.В., доверенность от 24.10.2012,

ООО "Инкомнефтеремонт" - Печенкина В.И., доверенность от 18.03.2013 N 75-2,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Красноармейское НГДУ" Ерошкина Юрия Владимировича, г. Саранск,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А55-10644/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Красноармейское НГДУ" Ерошкина Юрия Владимировича, г. Саранск, о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Красноармейское НГДУ", с. Богатое Богатовского района Самарской области (ИНН 6377009713, ОГРН 1076377000589),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2010 общество с ограниченной ответственностью "Красноармейское НГДУ" (далее - ООО "Красноармейское НГДУ") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Ю.В.

Конкурсный управляющий ООО "Красноармейское НГДУ" Ерошкин Ю.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки от 01.11.2010 по отчуждению (продаже) 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЗЕНнефть" (далее - ООО "ЗЕНнефть") и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возместить действительную стоимость доли на момент ее приобретения в размере 10 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2013 заявление конкурсного управляющего ООО "Красноармейское НГДУ" о признании недействительной сделки от 01.11.2010 по отчуждению (продаже) 50% доли в уставном капитале ООО "ЗЕНнефть" и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возместить действительную стоимость доли на момент ее приобретения в размере 10 000 000 руб. удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013 определение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2013 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Красноармейское НГДУ" Ерошкина Ю.В. отказано со ссылкой на пропуск годичного срока исковой давности для подачи заявления.

Конкурсный управляющий ООО "Красноармейское НГДУ" Ерошкин Ю.В., не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как несоответствующее нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Право конкурсного управляющего на обращение в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением об оспаривании сделки должника, предусмотрено пунктом 3 статьи 129 и статьями 61.8, 61.9 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 01.11.2010 между ООО "Красноармейское НГДУ" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Инкомнефтеремонт" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно пункту 1 которого продавец из принадлежащей ему доли в размере 50% в уставном капитале ООО "ЗЕНнефть" продал покупателю долю в размере 50% в уставном капитале указанного общества.

Согласно пункту 2 договора от 01.11.2010 указанная доля в размере 50% в уставном капитале ООО "ЗЕНнефть" принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 30.01.2009 N ПТО К33 и на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 30.01.2009 N ВС/К67.

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи от 01.11.2010 доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 5000 руб.

Конкурсный управляющий Ерошкин Ю.В., полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявления конкурсного кредитора должника, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в нарушение пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд признал, что заявитель не пропустил срок исковой давности, предусмотренный статьей 61.9 Закона о банкротстве.

Вывод суда первой инстанции о том, что заявитель обратился в суд в пределах срока исковой давности суд апелляционной инстанции признал ошибочным по следующим основаниям.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2010 ООО "Красноармейское НГДУ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Ю.В.

Исходя из положений части 2 статьи 126 Закона о банкротстве, документы должника подлежат передаче в трехдневный срок, с даты утверждения конкурсного управляющего.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что материалы дела не содержат доказательств того, что руководитель должника не исполнил обязательств по передаче документов должника в порядке статьи 126 Закона о банкротстве, а равно и доказательств того, что конкурсный управляющий предпринимал меры по истребованию документов должника в принудительном порядке.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что срок для обжалования сделки следует исчислять с 27.12.2010 (с того момента когда должны быть переданы документы).

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный управляющий по состоянию на 16.06.2011 обладал информацией о спорном договоре и о лицах заключивших его. Указанное обстоятельство подтверждается письмом директора ООО "ЗЕНнефть".

Установив изложенные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что у конкурсного управляющего должника имелась реальная возможность обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли в установленные статьей 61.9 Закона о банкротстве сроки.

Доводу заявителя об отсутствии нарушения срока исковой давности судом апелляционной инстанции была дана надлежащая правовая оценка.

Обращение заявителя 11.01.2012 в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании договора купли-продажи доли ничтожной сделкой не может быть расценено как обстоятельство перерыва течения исходя из разъяснений пункта 15 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку в рамках дела N А40-13178/12 указанная сделка оспаривалась по иным основаниям. Кроме того, требования были заявлены уже после истечения срока для обжалования оспоримых сделок, в том числе и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Так договор купли-продажи заключен 01.11.2010, иск о признании сделки ничтожной заявлен 11.01.2012.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ерошкина Ю.В. о признании недействительной сделки по отчуждению (продаже) 50% доли в уставном капитале ООО "ЗЕНнефть" от 01.11.2010 и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возместить действительную стоимость доли на момент ее приобретения в размере 10 000 000 руб., установив пропуск срока исковой давности.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу N А55-10644/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Красноармейское НГДУ", с. Богатое Богатовского района Самарской области (ИНН 6377009713, ОГРН 1076377000589) в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А Савкина

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева