Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2013 г. N Ф06-8344/13 по делу N А55-17767/2012

г. Казань

30 сентября 2013 г.

Дело N А55-17767/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Сергеева Г.А.,

при участии представителей:

истца - Александрова Н.В. (доверенность от 01.06.2013),

ответчика - Бышева М.В. (доверенность от 22.05.2013 N 37),

третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "ИнтерьерСтрой", Александрова Н.В. (доверенность от 01.12.2012); общества с ограниченной ответственностью "Гранула-М", Таланцева М.П. (решение суда от 21.09.2012 по делу N А55-5982/2012),

в отсутствие:

иных третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2013 (судья Кулешова Л.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-17767/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сатурн", г. Тольятти Самарской области, к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", г. Тольятти Самарской области, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Порталъ", г. Тольятти Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "Гранула-М", г. Тольятти Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "ИнтерьерСтрой", г. Тольятти Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "Метадинеа", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Альянс", г. Екатеринбург, общества с ограниченной ответственностью "Пермагробизнес", г. Пермь, общества с ограниченной ответственностью "Пермагропромхимия", г. Пермь, общества с ограниченной ответственностью "Имени Литунова", Ростовская область, открытого акционерного общества "Староминскагропромхимия", Краснодарский край, общества с ограниченной ответственностью "Архангельское", с. Красные Ключи Самарской области, закрытого акционерного общества "Агрохимия", Ростовская область, закрытого акционерного общества "Агрохимическая компания "Курск", Курская область, открытого акционерного общества "ПР и МТО Кочубеевское", Ставропольский край, общества с ограниченной ответственностью "Кагальник-Агро", Ростовская область, общества с ограниченной ответственностью "Сальскхимсклад", Ростовская область, общества с ограниченной ответственностью "АРВИ-НПК", Калининградская область, открытого акционерного общества "Росагрорегион", г. Орел, общества с ограниченной ответственностью "Гурьевск-Arpo", Калининградская область, о взыскании 65 383 818,04 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ООО "Сатурн", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" (далее - ОАО "Тольяттиазот", ответчик) о взыскании долга по договору поставки от 01.10.2010 N 2392Т-10 в размере 58 728 790 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами - 6 655 028,04 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Порталъ", общество с ограниченной ответственностью "Гранула-М", общество с ограниченной ответственностью "ИнтерьерСтрой", общество с ограниченной ответственностью "Метадинеа", общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Альянс", общество с ограниченной ответственностью "Пермагробизнес", общество с ограниченной ответственностью "Пермагропромхимия", общество с ограниченной ответственностью "Имени Литунова", открытое акционерное общество "Староминскагропромхимия", общество с ограниченной ответственностью "Архангельское", закрытое акционерное общество "Агрохимия", закрытое акционерное общество "Агрохимическая компания "Курск", открытое акционерное общество "ПР и МТО Кочубеевское", общество с ограниченной ответственностью "Кагальник-Агро", общество с ограниченной ответственностью "Сальскхимсклад", общество с ограниченной ответственностью "АРВИ-НПК", открытое акционерное общество "Росагрорегион", общество с ограниченной ответственностью "Гурьевск-Arpo" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013, исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При этом заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика просил оставить судебные акты без изменения.

Представители третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ИнтерьерСтрой" и общества с ограниченной ответственностью "Гранула-М" поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами между ОАО "Тольяттиазот" (поставщик) и ООО "Сатурн" (покупатель) 01.10.2010 был заключен договор поставки N 2392Т-10, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным в заявках покупателя и спецификациях поставщика, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель самостоятельно определяет периодичность поставки продукции и грузополучателя путем выставления в адрес поставщика заявки и отгрузочной разнарядки на партию продукции.

В силу пункта 2.7 соглашения поставщик после получения заявки выставляет счет в адрес покупателя на оплату, в котором указывается цена продукции на предполагаемый объем.

Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что заявки и отгрузочные разнарядки могут быть направлены факсимильной связью и признают доказательством возникших отношений.

В соответствии с пунктом 3.10 договора в случае, если оплаченная покупателем сумма по счету превысит стоимость фактически отгруженной продукции, то оставшаяся денежная сумма направляется в зачет стоимости партии продукции, заявка на которые поступит от покупателя в следующий раз.

Договором определено, что датой поставки является дата штемпеля в железнодорожной накладной станции Химзаводская КБШ ЖД (пункт 4.2).

Покупатель обязан оплатить счет в течение 3-х рабочих дней согласно пункту 3.6 договора.

В силу пункта 4.3 договора право собственности и все риски переходят на покупателя с момента поставки продукции.

В соответствии с условиями вышеуказанного договора истец перечислил на счет ОАО "Тольяттиазот" 58 728 790 руб. платежными поручениями N 1819 от 04.10.10, N 1826 от 13.10.10, N 1838 от 26.10.10, N 1841 от 26.10.10, N 15 от 25.01.11, N 13 от 24.01.11, N 20 от 28.01.11, N 195 от 31.12.10, N 182 от 24.12.10, N 10 от 24.01.11, N 39 от 24.12.10, N 16 от 26.01.11, N 11 от 24.01.11, N 60 от 20.111.10, N 25 от 13.11.10, N 12 от 19.01.11, N 17 от 20.01.11, N 18 от 21.01.11, N 19 от 24.01.11, N 22 от 25.01.11, N 24 от 26.01.11, N 25 от 27.01.11.

Указывая, что встречные обязательства ответчиком по поставке продукции не были исполнены, ООО "Сатурн" обратился в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке.

Содержание отгрузочной разнарядки и срок ее направления покупателем поставщику определяются договором.

В соответствии с заявками ООО "Сатурн" ответчик отгружал химическую продукцию в адрес истца и третьих лиц (пункт 4.1 договора).

Произведенные отгрузки товара подтверждаются представленными в материалы дела товарными накладными, в которых факт получения продукции удостоверен подписями представителей, скреплен печатями организаций.

Таким образом, материалы дела свидетельствуют об исполнении ответчиком своих договорных обязательств путем отгрузки продукции в адрес покупателя-истца, а также по его заявкам в адрес третьих лиц.

Кроме того, факт исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по поставке продукции и принятия истцом товара на сумму 40 789 945 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2011.

При этом суды правомерно сослались на статьи 182, 183 ГК РФ, указав, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представленным юридическим лицом соответствующей сделке, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

В связи с указанными обстоятельствами, правомерность представленных доказательств, подтверждающих факт исполнения ответчиком обязательств, предусмотренных договором и принятии истцом продукции на сумму 40 789 945 руб. подтверждается вышеуказанным актом сверки взаимных расчетов.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом установлена поставка товара по неподтвержденным документам опровергаются имеющимися в материалах дела документами. ООО "Сатурн" не учитывает наличие накладных имеющихся в материалах дела, являющиеся приложением к письменным пояснениям, в соответствии с которым ОАО "Тольяттиазот" осуществляло поставку продукции третьим лицам, а также непосредственно ООО "Сатурн" на условиях самовывоза, кроме того факт поставки товара по накладным N 8409 от 15.11.2010, N 10408 от 29.12.2010, N 778 от 16.01.2011 подтверждается актом сверки.

Иные доводы кассационной жалобы, изученные судом, подлежат отклонению как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу N А55-17767/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва Г.А. Сергеев