Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 октября 2013 г. N Ф06-8431/13 по делу N А12-29127/2012

г. Казань

03 октября 2013 г.

Дело N А12-29127/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гогенко Александра Владимировича и Андрейкина Михаила Ивановича, с. Валуевка, Старополтавский район, Волгоградская область,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2013 (судья Шутов С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Антонова О.И., Шалкин В.Б.)

по делу N А12-29127/2012

по исковому заявлению Гогенко Александра Владимировича и Андрейкина Михаила Ивановича, с. Валуевка, Старополтавский район, Волгоградская область, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "им. Кирова", с. Валуевка, Старополтавский район, Волгоградская область (ИНН 3429004946, ОГРН 1023405169281) и к председателю сельскохозяйственного производственного кооператива "им. Кирова" Побокову Геннадию Владимировичу, с. Валуевка, Старополтавский район, Волгоградская область, о признании незаконными действий и обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Гогенко Александр Владимирович и Андрейкин Михаил Иванович (далее вместе - Истцы) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением и признании незаконными действий председателя сельскохозяйственного производственного кооператива "им. Кирова" Побокова Геннадия Владимировича (далее - Руководитель) и обязании Руководителя предоставить:

- сведения о размере пая Истцов на момент создания сельскохозяйственного производственного кооператива "им. Кирова" (далее - Кооператив) в результате реорганизации колхоза им. Кирова,

- сведения о размере дополнительного пая, приращенного пая на дату выхода Истцов из Кооператива,

- протокол общего собрания членов Кооператива от 05.03.2004,

- отчёт о перераспределении имущественных паёв Кооператива (капитализация), проведённого в 2010-2011 годах, за период с 1999 по 2010, составленный ООО "Консалтинг-Агро".

Заявление мотивировано необходимостью получения данных доказательств Истцами в связи с отказом в иске в рамках другого дела ввиду отсутствия указанных доказательств.

Руководитель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку испрашиваемые Истцами документы предоставлялись Кооперативом суду при рассмотрении иных дел и были исследованы судом, отчёт о перераспределении имущественных паёв у Кооператива отсутствует, у Истцов имелась достаточная возможность для исследования испрашиваемых документов, права на получение от Кооператива каких-либо средств кроме паевых выплат у Истцов отсутствуют, Истцами не указано какие именно действия Руководителя оспариваются, Истцы не являются членами Кооператива и не вправе истребовать документы, Руководитель является ненадлежащим ответчиком.

Определением от 14.01.2013 к рассмотрению дела в качестве соответчика привлечён Кооператив.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2012 в удовлетворении требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: Кооператив создан в 1999 году, Истцами в 2010 году поданы заявления о выходе из Кооператива и выплате имущественного пая, законом не предусмотрено оспаривание действий Руководителя, обязанным лицом может быть только кооператив, отчёт о перераспределении имущественных паёв у Кооператива отсутствует, иные испрошенные документы представлялись Кооперативом при рассмотрении иных арбитражных дел, права Истцов не нарушены, требования истцов не связаны с восстановлением прав.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 решение суда первой инстанции от 13.03.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Истцы ссылаются на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями не учтено следующее: Кооперативом не произведена выплата оставшейся части имущественного пая (приращённый пай), Истцы вправе оспаривать действия Руководителя как единоличного исполнительного органа Кооператива, указанные Истцами документы Руководителем Истцам не передавались, судом в адрес Истцов документы так же не направлялись, отчёт о перераспределении имеется в Кооперативе, поскольку Истцам представлялась копия данного отчёта.

Руководитель в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку истцами фактически выводы судом не оспариваются, оценка всем доводам истцов дана при рассмотрении дела о взыскании пая, решения по ранее рассмотренным делам выносились на основании испрашиваемых в рамках настоящего дела документов, права истцов на получение информации не нарушены, проведённые в 2011 году собрания не имеют отношения к членам, вышедшим в 2010 году,

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы истцов, отзыва Руководителя на кассационную жалобу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

Кооператив создан в 1999 году в процессе реорганизации колхоза им. Кирова Старополтавского района Волгоградской области.

Кооператив является коммерческой организацией, созданной гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной, не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

03.02.2010 и 24.03.2010 Истцами поданы заявления о выходе из Кооператива и выплате имущественного пая.

Судебными инстанциями в рамках арбитражных дел N А12-11250/2012 и А12-11253/2012 удовлетворены требования Истцов к Кооперативу в части взыскания имущественного пая и отказано в части требований о взыскании кооперативных выплат. Отказ в удовлетворении требований мотивирован не доказанностью заявленных требований.

Необходимость получения доказательств, которые могли бы позволить Истцам получить кооперативные выплаты, послужила основанием для обращения Истцов в суд с требованиями по настоящему делу.

Фактически Истцами заявлено два требования:

- о признании незаконными действий Руководителя по отказу в выдаче документов;

- об обязании Кооператива выдать истребуемые Истцами документы.

Отказывая в удовлетворении требований о признании незаконными действий Руководителя, судебные инстанции исходили из следующего.

Истцами не представлено доказательств, подтверждающих такой способ защиты как признание действий единоличного исполнительного органа кооператива незаконными.

В соответствии со статьёй 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон) предусмотрена возможность обжалования членом кооператива или ассоциированным членом кооператива решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятые с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива.

Законом установлен способ защиты нарушенных прав членов кооператива посредством обжалования решений исполнительных органов, но не действия руководителя. Лицом, обязанным по отношению к истцам, может быть только сам кооператив.

В соответствии со статьёй 225.1 Арбитражного процессуального кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

При данных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали, что избранный Истцами, способ защиты нарушенного права как требование о признании действий председателя Кооператива неправомерными, законодательством не предусмотрен.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что с требованиями по настоящему делу истцы обратились в суд в связи с необходимостью получения документов, являющихся локальными документами Кооператива, соответственно, требования подлежат предъявлению непосредственно к Кооперативу, а не к Руководителю.

Так же Истцами в рамках настоящего дела заявлены требования об обязании предоставить документы.

В соответствии с пунктом 8 статьи 39 Закона производственный кооператив по требованию своих членов и ассоциированных членов обязан обеспечить им доступ к документам, предусмотренным пунктами 5 и 7 настоящей статьи. В течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования членом производственного кооператива или ассоциированным членом производственного кооператива указанные документы должны быть предоставлены производственным кооперативом для ознакомления в помещении правления производственного кооператива. Производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Высший Арбитражный суд Российской Федерации, в разъяснениях, данных в пункте 6 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указал, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале, а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Также Высшим Арбитражным судом Российской Федерации разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как указано выше, ранее Истцы обращались в суд с требованиями о выплате имущественного пая и кооперативных выплат.

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дел N А12-11253/2012 и А12-11250/2012 являются преюдициальными для настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь.

Со ссылкой на ранее принятые судебные акты, судебные инстанции указали, что в рамках рассмотрения вышеуказанных споров Кооперативом предоставлялась часть истребуемых документов, а именно: сведения о размере паев истцов на дату создания СПК "им. Кирова" (1999 год) в результате реорганизации колхоза им. Кирова, сведения о размерах дополнительного пая, приращенного пая на дату выхода истцов из кооператива, сведения о сформированных фондах кооператива, сведения о распределении прибыли кооператива с 1999 года по 2010 год, протокол общего собрания членов кооператива от 05.03.2004.

В отношении отчета о перераспределении имущественных паев СПК (капитализация), проведенной в 2010-2011 году за период с 1999 года по 2010 года ООО "Консалтинг-Агро" судебные инстанции указали на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие в Кооперативе данного документа.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам испрашиваемые в рамках настоящего дела истцами документы истребовались апелляционным судом при рассмотрении дела N А12-11253/2012 и А12-11250/2012, что следует из определений Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2012 по указанным делам.

Судебными инстанциями при рассмотрении требований по настоящему делу по результатам исследования материалов арбитражных дел N А12-11253/2012 и А12-11250/2012 установлено, что документы представлялись Кооперативом за исключением отчета о перераспределении имущественных паев СПК (капитализация), проведенной в 2010-2011 году за период с 1999 года по 2010 года ООО "Консалтинг-Агро" ввиду его отсутствия. Данные выводы истцами не оспорены и не опровергнуты.

Из представленного истцами постановления об отказе в возбуждении уголовного дела так же не следует, что ООО "Консалтинг-Агро" составляло для Кооператива отчёт, испрашиваемый истцами.

Судебными инстанциями обоснованно указано, что права истцов не могут быть нарушены, поскольку истцы имели полную возможность получить испрашиваемые документы в рамках рассмотрения дел N А12-11253/2012 и А12-11250/2012

Обоснованно судебные инстанции при рассмотрении данных требований истцом исходили из разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, данных в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций найдены судебной коллегией соответствующими нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу N А12-29127/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова Р.А. Вильданов