Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 октября 2013 г. N Ф06-9448/13 по делу N А55-4104/2011

г. Казань

14 октября 2013 г.

Дело N А55-4104/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

ФНС России - Кудрина М.В., доверенность от 13.05.2013,

ООО "Страховая компания "Инвестфлот" - Байметовой Г.И., доверенность от 18.12.2012,

Докучаева А.Ю. - Байметовой Г.И., доверенность от 21.03.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "СТЭК" Овчинниковой Н.Р.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2013 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-4104/2011

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "СТЭК" Овчинниковой Н.Р. к Докучаеву А.Ю. с участием общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Инвестфлот" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "СТЭК",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области (далее - суд) от 16.03.2011 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "СТЭК" (далее - ОАО "СТЭК").

Определением суда от 11.07.2011 в отношении ОАО "СТЭК" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Беляев С.Н.

Определением суда от 02.11.2011 в отношении ОАО "СТЭК" введено внешнее управление, обязанность внешнего управляющего возложена на временного управляющего Беляева С.Н.

Решением суда от 06.11.2012 ОАО "СТЭК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 21.11.2012 конкурсным управляющим утверждена Овчинникова Н.Р.

07.02.2013 конкурсный управляющий ОАО "СТЭК" Овчинникова Н.Р. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Инвестфлот" (далее - ООО СК "Инвестфлот"), заключенной 25.03.2011 между ОАО "СТЭК" и Докучаевым Андреем Юрьевичем.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий ОАО "СТЭК" Овчинникова Н.Р., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 25.03.2011 ОАО "СТЭК" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК "Инвестфлот" с Докучаевым А.Ю., по условиям которого ОАО "СТЭК" продал, а Докучаев А.Ю. купил долю в размере 11% уставного капитала ООО СК "Инвестфлот".

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении конкурсный управляющий ОАО "СТЭК" Овчинникова Н.Р. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходили из следующего.

В соответствии с положением пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки(подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из данной нормы, под неравноценным встречным исполнением закон понимает случаи, когда цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок; рыночная стоимость переданного должником по сделке имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения.

Конкурсный управляющий, определяя размер доли, исходил из ее действительной стоимости, которая составляет 8 908 680 руб.

Между тем согласно положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при определении признака неравноценности принимают во внимание рыночную стоимость имущества.

Данный правовой подход нашел свое отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/2009.

Доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость переданной по оспариваемой сделке доли в уставном капитале ООО СК "Инвестфлот" существенно превышает стоимость, полученную должником от покупателя, заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены. Рыночная оценка отчуждаемого имущества заявителем не проводилась.

Судебными инстанциями установлено, что согласно отчету N 23/13 общества с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Алькор" рыночная стоимость доли ООО "СТЭК" в размере 11% в уставном капитале ООО СК "Инвестфлот" по состоянию на 25.03.2011 составляет 0 руб.

Учитывая изложенные обстоятельства дела, а также руководствуясь нормами действующего законодательства, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для квалификации спорной сделки как сделки с неравноценным встречным исполнением по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

В представленном ходатайстве о восстановлении срока исковой давности конкурсный управляющий, полагает, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий. Однако данное утверждение не соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 23.12.2010 N 63.

В соответствии с абзацем 3 пункта 32 названного постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, предложенное заявителем исчисление срока исковой давности с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий, относится лишь к случаям, когда основание недействительности сделки связано с нарушением, совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим. Однако о наличии таких оснований истцом не заявлено, сделка от имени должника совершена не арбитражным управляющим.

Согласно пункту 1 статьи 94 Закона о банкротстве органы управления должника, временный управляющий, административный управляющий в течение трех дней с даты утверждения внешнего управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей внешнему управляющему.

Этой обязанности органов управления должника корреспондирует установленная в пункте 2 статьи 99 Закона о банкротстве обязанность внешнего управляющего принять в управление имущество должника, вести бухгалтерский, финансовый, статистический учет и отчетность, а также его право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления (пункт 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Из материалов дела судебными инстанциями установлено, что первоначально утвержденный внешний управляющий Беляев С.Н. должен был узнать о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделки не позднее трех дней с даты его утверждения (02.11.2011), то есть не позднее 05.11.2011. С заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратился 07.02.2013, то есть за пределами срока исковой давности.

Довод заявителя жалобы о том, что конкурсный управляющий не мог знать о совершении оспариваемых сделок, правомерно отклонен судебными инстанциями, поскольку документами, из которых арбитражный управляющий должен был узнать о совершенной сделке по продаже доли в уставном капитале ООО СК "Инвестфлот", являются, в частности, бухгалтерские документы, переданные ему по описи N 3.

С заявлением об истребовании документов у руководителя должника, внешний управляющий Беляев С.Н. не обращался.

Кроме того, согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Овчинниковой Н.Р. о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СК "Инвестфлот", установив пропуск срока исковой давности.

Выводы судебных инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 по делу N А55-4104/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "СТЭК" (ИНН 6318100294) в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова