Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2013 г. N Ф06-9481/13 по делу N А57-1667/2013

г. Казань

17 октября 2013 г.

Дело N А57-1667/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Секунда-плюс", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2013 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 (председательствующий судья Смирников А.В., судьи Комнатная Ю.А., Пригарова Н.Н.)

по делу N А57-1667/2013

по исковому заявлению Кудлатовой Маргариты Владимировны, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Секунда-плюс", г. Саратов (ОГРН 1036405203152, ИНН 6452072869) о признании недействительным решения общего собрания участников, третьи лица - Кудлатов Алексей Владимирович, Кудлатова Клавдия Григорьевна, Федорова Светлана Петровна, Кудлатов Илья Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

Кудлатова Маргарита Владимировна (далее - Заявитель) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Секунда-плюс" (далее - Общество) о признании недействительным общего собрания участников Общества от 12.04.2012.

Исковое заявление мотивировано нарушением Обществом порядка проведения собрания, поскольку собрание было проведено в отсутствии Заявителя и при отсутствии её уведомления о проведении собрания.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку на момент принятия решения доля Заявителя не была зарегистрирована в установленном порядке, спорным собранием были подтверждены полномочия ранее назначенного директора Общества, Заявитель зарегистрировала себя 27.07.2012, Заявитель является обладателем 12,5% доли, голосование Заявителя не могло повлиять на принятие решения, изменения в ЕГРЮЛ приобретают силу для третьих лиц с момента их регистрации, собрание проведено единственными участниками Общества на дату его проведения.

Определением от 11.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Кудлатов А.В., Кудлатова К.Г., Федорова С.П., Кудлатов И.В.

Кудлатов А.В. и Кудлатова К.Г. в отзывах на исковое заявление поддержали доводы Заявителя, указав, что наследники становятся участниками общества с момента смерти наследодателя, собрание проведено в отсутствии доказательств уведомления участников Общества - наследников.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2013 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: доли в уставном капитале признаются принадлежащим наследникам с момента смерти наследодателя, Заявитель не принимала участия в оспариваемом собрании участников, Обществом не представлено доказательств соблюдения порядка созыва собрания, Обществом допущены существенные нарушения требований закона к порядку созыва и проведения общего собрания участников, срок исковой давности не пропущен, доказательства информированности Заявителя о спорном собрании отсутствуют.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 решение суда первой инстанции от 17.05.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права. Апелляционным судом согласно резолютивной части постановление судебный акт по делу не принимался, поскольку указаны реквизиты решения суда первой инстанции и по другому делу, изменения в составе участников юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, Заявитель не являлась участником Общества на дату проведения оспариваемого собрания, права Заявителя не могут быть нарушены, Заявитель не уведомлялась ввиду отсутствия сведений о ней в ЕГРЮЛ, голосование Заявителя не могло повлиять на принятие решения, Заявителем не доказана существенность нарушений, не доказано причинение убытков в результате проведения собрания, директор Общества была назначена наследодателем при жизни, Заявителем пропущен срок исковой давности.

Заявитель в отзыве на кассационную жалобу просила оставить судебные акты без изменения, поскольку собрание Общества проведено в отсутствии всех наследников, ставших участниками Общества, при отсутствии их надлежащего извещения о времени и месте проведения собрания.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзыва Заявителя на кассационную жалобу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

25.06.2001 Кудлатовым В.А. было образовано Общество, в котором он являлся единственным учредителем с долей уставного капитала в размере 100 %.

15.07.2010 Кудлатов В.А. умер.

При жизни им составлено нотариально удостоверенное завещание от 01.09.2009, в соответствии с которым, принадлежащий ему на праве собственности уставный капитал Общества в случае его смерти завещан Федоровой С.П. в размере доли 50%, Кудлатову А.В. в размере 12,5%, Кудлатовой М.В. в размере 12,5%, Кудлатову И.В. в размере 12,5%, Кудлатовой К.Г. в размере 12,5%. На день открытия наследства завещание от 01.09.2009 не отменено, не изменено, никем не оспорено, сведения о наличии иного завещания Кудлатова В.А. отсутствуют.

Постановлениями нотариуса от 20.05.2011, от 24.01.2012, от 23.01.2012, от 18.05.2011 наследникам отказано в выдаче свидетельств о праве на наследство по закону и по завещанию со ссылкой на неполные и неподтвержденные доказательствами сведения о составе наследников и составе наследственного имущества.

Федорова С.П. (в своих интересах и в интересах несовершеннолетнего Кудлатова И.В.), Кудлатов А.В., Кудлатова М.В., Кудлатова К.Г. обратились в Кировский районный суд г. Саратова с заявлениями о включении долей в уставном капитале Общества в состав наследства Кудлатова В.А. и о признании за ними права собственности на доли в уставном капитале по завещанию.

Решением Кировского районного суда г. Саратова от 03.02.2012 по делу N 2-190/2012 заявленные указанными лицами требования удовлетворены.

12.04.2012 общим собранием участников Общества принято решение об избрании директором общества Семеновой А.С. Согласно протоколу от 12.04.2012, на собрании присутствовали и принимали участие в голосовании Федорова С.П. и Кудлатов И.В. в лице своего законного представителя Федоровой С.П.

Несогласие с указанным решением общего собрания участников Общества, поскольку оно нарушает её права и законные интересы как участника Общества, послужило основанием для обращения Заявителя в суд с требованиями оп настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные по делу исковые требования Заявителя, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Из положений статей 1113, 1114, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что доли в уставном капитале Общества признаются принадлежащими наследникам Кудлатова В.А. согласно завещанию от 01.09.2009 со дня открытия наследства Кудлатова В.А., то есть с 15.07.2010.

Указанные положения гражданского законодательства свидетельствуют о том, что с 15.07.2010 Заявитель, Федорова С.П., Кудлатов А.В., Кудлатов И.В., Кудлатова К.Г. приобрели статус участников Общества с соответствующими правами и обязанностями.

Право собственности наследников на доли в уставном капитале Общества было подтверждено в последующем вступившим 03.03.2012 в законную силу судебным решением, о содержании которого было известно Федоровой С.П., выступавшей в суде общей юрисдикции в качестве соистца.

В соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу положений статьи 36 Закона, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о надлежащем извещении Заявителя о времени и месте проведения общего собрания участников Общества.

В соответствии с разъяснениями совместного Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенными в пункте 22 постановления, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Как усматривается из материалов дела, в оспариваемом общем собрании участников Общества принимали участие только Федорова С.П. и Кудлатов И.В. в лице своего законного представителя Федоровой С.П.

Поскольку установленное судебными инстанциями нарушение при созыве собрания, выразившееся в неизвещении Заявителя о времени, месте и повестке дня проводимого собрания, являются существенными, в связи с лишением Заявителя права на участие в управлении делами Общества, гарантированного статьей 8 Закона, судебными инстанциями правомерно был отклонен довод Общества о том, что голосование Заявителя не могло повлиять на результаты голосования.

Судами правомерно установлена существенность допущенного нарушения, поскольку лишение участника общества права на управление обществом само по себе является существенным нарушением и при отсутствии каких-либо убытков для общества или его участника.

Доводы Общества о том, что Заявителю извещение о времени, месте и повестке дня общего собрания участников, назначенного на 12.04.2012 не направлялось, поскольку сведения о ней как об участнике Общества не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, не могут служить основанием к отмене судебных актов.

Судебными инстанциями обоснованно учтено, что изменения в Единый государственный реестр юридических лиц приобретают силу с момента их государственной регистрации только для третьих лиц, но не для участников общества, приобретающих такой статус в момент, установленный законом.

Фактически спорное собрание участников Общества проведено одним участником (выступавшим от себя лично и от имени несовершеннолетнего ребёнка). На момент созыва и проведения собрания Федорова С.П., учитывая вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции, являющаяся одним из наследников, обладала достаточной информацией о наличии в Обществе иных участников, законные права и интересы которых будут нарушены проведением общего собрания участников в их отсутствии.

Надлежащая оценка дана судебными инстанциями и указанию Общества на пропуск Заявителем срока на оспаривание решения общего собрания участников.

В соответствии с положениями части 4 статьи 43 Закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как установлено судебными инстанциями, Обществом в материалы дела не представлены доказательств, свидетельствующие о том, что Заявителю было или могло быть известно об оспариваемом решении общего собрания ранее, чем за 2 месяца до обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Доводы Общества о получении соответствующей информации Заявителем основаны на предположениях, которые в силу положений процессуального законодательства не могут быть положены в основание судебного акта.

Не может служить основанием к отмене судебных актов и довод Общества в кассационной жалобе об указании в резолютивной части постановления апелляционного суда иного номера дела и даты решения суда первой инстанции.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, повторяют ранее изложенные при рассмотрении дела доводы, не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального или процессуального права, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем, судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Указание в резолютивной части постановления апелляционного суда иного номера дела и даты решения суда первой инстанции рассматривается судебной коллегией как техническая ошибка, не влияющая на законность судебного акта и которая может быть исправлена путём вынесения соответствующего судебного акта.

В соответствии с определением о принятии апелляционной жалобы к производству, протоколом судебного заседания, резолютивной частью постановления, оглашённой 23.07.2013, текстом постановления апелляционного суда, изготовленного в полном объёме, судебных актов по настоящему делу, размещённых в картотеке арбитражных дел в сети интернет, постановление судом апелляционной инстанции вынесено именно по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Общества на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2013 по делу N А57-1667/2013.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 по делу N А57-1667/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова