Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2013 г. N Ф06-8357/13 по делу N А57-24709/2012

г. Казань

22 октября 2013 г.

Дело N А57-24709/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

ответчика - Титова Д.А., доверенность от 21.01.2013 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации "Институт промышленной экологии"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 (судья Большедворская Е.Л.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 (председательствующий судья Дубровина О.А., судьи Камерилова В.А., Лыткина О.В.)

по делу N А57-24709/2012

по исковому заявлению автономной некоммерческой организации "Институт промышленной экологии" (ИНН 6450063160, ОГРН 1026402194367) к обществу с ограниченной ответственностью национальный инновационно-технологический центр "Экохим" (ИНН 6450941129, ОГРН 1096450009644), с участием третьего лица: Чуписа Владимира Николаевича, г. Саратов, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2012 N 3 и применении последствий в виде двусторонней реституции,

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация "Институт промышленной экологии" (далее - истец, АНО "ИПЭ") обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "НПП Экохим", (далее - ООО "НПП Экохим", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2012 N 3 и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции, обязав общество с ограниченной ответственностью Национальный инновационно-технологический центр "Экохим" вернуть АНО "ИПЭ" нежилое помещение общей площадью 159,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 66, помещение N 37.

Протокольным определение арбитражного суда первой инстанции от 25.03.2013 произведено изменение наименования ответчика ООО "НПП Экохим" на общество с ограниченной ответственностью "Национальный инновационно-технологический центр "Экохим" (далее - ответчик, общество, ООО НИТЦ "Экохим").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 по делу N А57-24709/2012 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объёме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 данное судебное решение оставлено без изменения.

АНО "ИПЭ", не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав явившегося представителя ответчика, суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не находит, по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что 20.01.2012 между АНО "ИПЭ" (продавец), в лице генерального директора Чуписа В.Н., и ООО "НПП Экохим" (покупатель), в лице директора Швейкина В.А., был заключён договор купли-продажи недвижимого имущества N 3, в соответствии с условиями, которого продавец продаёт, а покупатель покупает нежилое помещение общей площадью 159,3 кв. м, согласно прилагаемому чертежу (приложение N 1), расположенного на пятом этаже нежилого пятиэтажного здания с цокольным этажом (литера А 1) по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 66, помещение N 37, и обязуется принять и оплатить его стоимость продавцу.

В пункте 2.1 договора сторонами согласована цена продаваемого помещения в размере 1 433 700 руб., оплата которой была произведена покупателем простым векселем от 20.01.2012 N 003 со сроком погашения 20.01.2017, на основании акта его приёма-передачи и соглашения от 20.01.2012 N 3.

Договор купли-продажи недвижимого имущества был зарегистрирован в установленном законом порядке 25.05.2012, согласно выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.12.2012 N 17/039/2012-41834.

На основании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО НИТЦ "Экохим" от 18.05.2012 N 1 и от 27.06.2012 N 2 Чупис Владимир Николаевич принят в общество в качестве участника, с размером доли 25% уставного капитала и избран на должность его директора.

Истец, полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2012 N 3 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как не соответствующий требованиям статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", по состоянию на 16.01.2011 (далее - Закон о некоммерческих организациях), и на основании статьи 174 ГК РФ, является недействительным, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу части 1 статьи 164 ГК РФ, сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно части 1 статьи 131 ГК РФ, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

При этом действия государственного регистратора по регистрации сделок с недвижимостью не являются сделками.

Применительно к позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а также в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" наличие заинтересованности в совершении сделки устанавливается на момент её совершения (пункт 14 информационного письма, пункт 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

В рассматриваемом споре сделка по купле-продаже недвижимого имущества N 3 совершена 20.01.2012, что не оспаривалось сторонами.

Истцом при рассмотрении спора в суде первой инстанции ходатайств о фальсификации не заявлялось.

На указанную дату, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО "НПП Экохим" по состоянию на 20.01.2012, Чупис В.Н. не являлся участником ООО "НПП Экохим".

В силу пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

При этом действующим законодательством не регламентированы сроки обращения участников сделки для государственной регистрацией перехода права собственности.

Из представленных истцом в материалы дела документов следует, что АНО "ИПЭ" является автономной некоммерческой организацией.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Автономная некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов. В случаях, предусмотренных федеральными законами, автономная некоммерческая организация может быть создана путем преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы.

Имущество, переданное автономной некоммерческой организации её учредителями (учредителем), является собственностью автономной некоммерческой организации.

Автономная некоммерческая организация вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых создана указанная организация (часть 2 статьи 10 Закона).

В соответствии со статьей 25 Закона, некоммерческая организация может иметь в собственности или в оперативном управлении здания, сооружения, жилищный фонд, оборудование, инвентарь, денежные средства в рублях и иностранной валюте, ценные бумаги и иное имущество. Некоммерческая организация отвечает по своим обязательствам тем своим имуществом, на которое по законодательству Российской Федерации может быть обращено взыскание.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3.12 Устава истца, генеральный директор организации: распоряжается имуществом и средствами организации, действует от имени организации без доверенности; заключает договоры и иные сделки гражданско-правового характера, осуществляет исполнительно-распорядительские функции.

Довод АНО "ИПЭ" о недействительности спорной сделки в виду нарушения директором организации положений пункта 3.2 Устава, согласно которому правление утверждает производственные и финансовые планы организации и внесение в них изменений, а так же, в виду не согласования её ни с правлением, ни с дирекцией организации, которая в соответствии с пунктом 3.9.1. Устава, является исполнительным органом истца, осуществляющим деятельность по практической реализации решений, принятых правлением организации и организующим деятельность организации в соответствии с настоящим Уставом, являющийся повторением настоящих исковых требований, обоснованно не был принят арбитражными судами, исходя из следующего.

Представленный истцом Устав не содержит прямых указаний на совершение сделок по отчуждению недвижимого имущества генеральным директором с учетом одобрения правления.

Представленное положение о дирекции не может быть отнесено к учредительным документам истца.

Согласно информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", если сделка заключена от имени юридического лица его органом, действовавшим с превышением полномочий, в зависимости от конкретных обстоятельств дела она либо ничтожна в порядке статьи 168 Кодекса, либо является оспоримой и может быть признана недействительной в соответствии со статьей 174 Кодекса.

Сделки, связанные с ограничением полномочий органа юридического лица его учредительными документами, являются оспоримыми (статья 174 ГК РФ, пункты 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Статьей 174 ГК РФ определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в котором совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" из смысла данной статьи следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Каких-либо доказательств того, что ООО "НПП Экохим" знало или должно было знать об ограничениях полномочий исполнительного органа на заключение спорного договора, помимо указания в договоре купли-продажи на то, что генеральный директор Чупис В.Н. действует на основании устава, истец, в нарушение требований статей 65, 67, 68 АПК РФ, в материалы дела не представил.

При указанных обстоятельствах, выводы арбитражных судов о недоказанности со стороны истца оснований недействительности спорной сделки являются правомерными и обоснованными.

Довод истца о неправомерном применении судом первой инстанции позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а также в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" о том, что наличие заинтересованности в совершении сделки устанавливается на момент её совершения, правомерно не принят судом апелляционным судом, как основанный на ошибочном толковании действующего законодательства в связи с тем, сходство в определениях крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, зафиксированных в Федеральных законах от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" позволяет говорить о возможности применения соответствующих разъяснений ко всем хозяйственным обществам.

Вместе с тем, ссылка арбитражного суда первой инстанции в обжалуемом судебном акте на положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не привела к принятию незаконного решения, поскольку обстоятельства настоящего дела судом установлены и им дана надлежащая правомерная оценка.

Довод истца о заинтересованности участника ООО "НПП Экохим" - Чуписа В.Н. в заключении оспариваемой сделки и применении части 3 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях, в соответствии с которой, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена органом управления некоммерческой организации, что совершено последним не было, правомерно признан судом апелляционной инстанции несостоятельным, в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, на момент заключения спорного договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 (20.01.2012), Чупис В.Н. не являлся участником ООО "НПП Экохим", что исключает его заинтересованность в совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, выводы арбитражных судов соответствуют требованиям действующего законодательства и материалам дела.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не влияют на правильность принятия решения арбитражного суда и постановления арбитражного апелляционного суда по настоящему делу.

Фактически кассационная жалоба направлена на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств и сделанных арбитражными судами выводов, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах при правильном применении арбитражными судами норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Правовых оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу N А57-24709/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.М. Сабиров