Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2013 г. N Ф06-9178/13 по делу N А12-30849/2012

г. Казань

24 октября 2013 г.

Дело N А12-30849/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

Банк ВТБ (открытое акционерное общество) - Нечепуренко Д.А., доверенность от 06.12.2012 N 362/26,

общества с ограниченной ответственностью "Крона" в лице конкурсного управляющего Ковалева Игоря Владимировича - Крыгина П.В., доверенность от 20.09.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Поволжье"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.05.2013 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-30849/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Поволжье" о включении в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Крона", г. Волжский Волгоградская область (ИНН: 3441032611, ОГРН: 1073459007599),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "Крона" (далее - ООО "Крона", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Тазов Е.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Поволжье" (далее - ООО "Коллекторское агентство "Поволжье") в порядке статей 142, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 28.02.2013 обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Крона" требования в размере 197 882 764 руб. 94 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Требование заявителя основано на договорах уступки:

- от 26.10.2012, в соответствии с условиями которого общество с ограниченной ответственностью "Флакстео" (далее - ООО "Флакстео") уступило ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" право требования к должнику в размере 132 152 402 руб. 70 коп. по договору поставки строительных материалов от 19.12.2011 N 19-12ГБ;

- от 31.10.2012 N 2, в соответствии с условиями которого ООО "Флакстео" уступило ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" право требования к должнику задолженности в размере 63 682 000 руб. по договору поставки строительных материалов от 15.11.2011.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.05.2013 требование ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" в размере 123 152 402 руб. 70 коп. в составе основного долга и 2 048 362 руб. 24 коп. в составе санкций включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Крона".

В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 определение от 13.05.2013 в части, касающейся включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" в сумме 132 152 402 руб. 70 коп. в составе основного долга и 2 048 362 руб. 24 коп. в составе санкций, отменено.

В удовлетворении заявления ООО "Коллекторского агентства "Поволжье" в указанной части отказано.

В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.05.2013 в части, касающейся отказа в удовлетворении его заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 63 681 973 руб., основанного на договоре поставки от 15.11.2011 и договоре цессии от 31.10.2012, и постановление апелляционного суда от 15.07.2013 - в части, касающейся отмены определения от 13.05.2013 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" в размере 132 152 402 руб. 70 коп. в составе основного долга и 2 048 362 руб. 24 коп. в составе санкций, и отказа в удовлетворении заявления ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" в указанной части; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требования о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 63 681 973 руб. основного долга по договору поставки от 15.11.2011; в части, касающейся результатов рассмотрения его требования о включении в реестр требований кредиторов в размере 132 152 402 руб. 70 коп. в составе основного долга и 2 048 362 руб. 24 коп. по договору от 19.12.2011 N 19-12ГБ, - оставить в силе определение суда первой инстанции от 13.05.2013.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов в обжалуемых частях фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель должника, полагая принятое судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель конкурсного кредитора ООО "Крона" - Банк ВТБ (открытое акционерное общество), также возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В поступившем в материалы дела отзыве Федеральной налоговой службой изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы. Кроме того, заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствии представителя ФНС России.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно статье 142 указанного Закона на стадии конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

Положениями статьи 100 Закона о банкротстве установлено право кредиторов на предъявление своих требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. По результатам рассмотрения заявления выносится определение о включении или об отказе во включении требований в реестр.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга. При этом подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размер.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статей 9, 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 15.11.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Глобал 34" (поставщик) и ООО "Крона" (покупатель) был заключен договор поставки, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателю строительные материалы (товар), а покупатель - принять товар и оплатить его цену, определенную соглашением сторон.

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора общая стоимость подлежащего поставке товара сторонами согласована в размере 99 974 000 руб., 35% от которой подлежат уплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в срок до 31.12.2011, оставшаяся часть суммы подлежит уплате в срок не позднее пятнадцати дней с момента поставки товара покупателю в полном объеме.

Наименование и количество подлежащего поставке в соответствии с условиями указанного договора товара согласована сторонами в Приложении N 1 к нему.

Порядок и сроки передачи товара урегулированы в пунктах 3.1, 6.1, 6.6 настоящего договора, согласно которым поставщик обязался обеспечить отгрузку и доставку товара по адресу покупателя или иного грузополучателя, указанного покупателем, в срок не позднее 31.01.2012; отгрузка товара в адрес покупателя (грузополучателя, указанного покупателем) осуществляется железнодорожным, автомобильным, воздушным транспортом.

По договору цессии от 16.03.2012 ООО "Глобал 34" уступило обществу с ограниченной ответственностью "Флакстео" (далее - ООО "Флакстео") право требования задолженности от ООО "Крона" по договору поставки строительных материалов от 15.11.2011 в размере 63 682 000 руб., которое в свою очередь было уступлено последним ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" по договору уступки от 31.10.2012.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником принятых на себя в соответствии с условиями договора поставки строительных материалов от 15.11.2011 обязательств, ООО "Коллекторское агентство Поволжье" обратилось с заявлениями об установлении требования к ООО "Крона" в размере уступленного ему по договору от 31.10.2012 права.

В качестве подтверждения реальности исполнения поставщиком принятых на себя в соответствии с условиями договора от 15.11.2011 обязательств ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" представило в материалы дела товарные накладные за период времени с 21.11.2011 по 30.12.2011 на общую сумму 99 974 000 руб., счета-фактуры на соответствующие суммы, а также платежные документы должника на частичную оплату стоимости поставленного ООО "Глобал 34" товара (на сумму 36 292 000 руб.).

Исходя из положенных в основание заявленного требования обстоятельств, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что к правоотношениям сторон подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по смыслу которых (статей 506 и 516 ГК РФ) следует, что покупатель обязан оплатить реально поставленный товар.

Отказывая в удовлетворении заявленного ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" требования в указанной части, арбитражный суд первой инстанции исходил из мнимости положенной кредитором в основание своего требования к должнику сделки/сделок (оформленных товарными накладными) ввиду отсутствия доказательств, бесспорно подтверждающих реальность совершенной поставки товара, вследствие которой, по мнению заявителя, у должника возникло перед ним денежное обязательство.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что товарная накладная сама по себе не позволяет установить движение товара от продавца к покупателю; при наличии сомнений в реальности исполнения сделки по поставке представленные заявителем товарные накладные не являются достаточными доказательствами ее совершения. При этом, арбитражный суд исходил из объема (количества) отдельных единиц товара, указанных в представленных кредитором в обоснование своего требования к должнику накладных, и его габаритов, предполагающих наличие не только технической возможности их поставки (передаче в собственность) покупателю, но и необходимых ресурсов для его разгрузки, погрузки, приемке и хранению.

Между тем, судом было установлено отсутствие в материалах дела доказательств наличия, как у продавца (ООО "Глобал 34"), так и у должника (покупатель), необходимых ресурсов для приемки и хранения товара, указанного в товарных накладных, а также технической возможности по отгрузке данного товара должнику (реальной возможности совершить такую хозяйственную операцию силами, как самого продавца, так и покупателя).

Учитывая значительный объем, отраженного в накладных товара, надлежащим доказательством фактического исполнения сделки могли бы послужить товарно-транспортные документы или иные документы, подтверждающие доставку товара, как на склад поставщика (продавца) от его контрагентов, так и поставку товара должнику. Однако такие документы в материалы дела представлены не были несмотря на соответствующее предложение суда по их представлению.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд пришел к выводу о не доказанности заявителем того, что передача товара по представленным им в материалах дела товарным накладным действительно имела место и состоялась, и как следствие об отсутствии у заявителя реального денежного требования к должнику (уступке ООО "Флакстео" и в дальнейшем ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" реально не существующего денежного требования к должнику).

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд, согласился с выводом арбитражного суда первой инстанции, положенными в основание отказа в удовлетворении заявленного кредитором требования в указанной части (в размере 63 682 000 руб.)

При этом арбитражными судами дана оценка каждому из представленных в материалах дела доказательств.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении спора в указанной части арбитражные суды полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, оценили приведенные сторонами доводы и представленные доказательства. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты в части отказа во включении в реестр требования кредиторов должника требования ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" на сумму 63 682 000 руб., составляющую задолженность по договору поставки от 15.11.2011, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой доказательств, произведенных судебными инстанциями, при отсутствии нарушений норм процессуального и материального права в процессе такой оценки не может в силу статьи 288 АПК РФ служить основанием для отмены судебных актов.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов в указанной части и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены либо изменения, в кассационной жалобе не усматриваются.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Между тем суд кассационной инстанции находит подлежащим отмене постановление апелляционного суда в части, касающейся отмены определения Арбитражного суда Волгоградской области от 13.05.2013 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" в размере 132 152 402 руб. 70 коп. в составе основного долга и 2 048 362 руб. 24 коп. в составе санкций, и отказа в удовлетворении заявления ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" в указанной части, с оставлением в силе определения суда первой инстанции, принятого по результатам рассмотрения требования кредитора в данной части.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 19.12.2011 между ООО "Крона" (поставщик) и ООО "Флакстео" (покупатель) был заключен договор поставки N 19-12ГБ, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателю строительные материалы (товар), а покупатель - принять товар и оплатить его цену, определенную соглашением сторон.

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора общая стоимость подлежащего поставке товара сторонами согласована в размере 132 152 402 руб. 70 коп., которая подлежала оплате покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в порядке предоплаты в размере 100% в срок не позднее 31.07.2012.

Наименование и количество подлежащего поставке в соответствии с условиями указанного договора товара согласована сторонами в Приложении N 1 к нему.

Порядок и сроки передачи товара урегулированы в пункте 3.1 настоящего договора, согласно которым передача поставщиком покупателю товара осуществляется в срок не позднее 30 дней с момента полной оплаты суммы по договору.

Факт исполнения ООО "Флакстео" принятых на себя в соответствии с условиями указанного договора обязательств подтверждается платежными документами, согласно которым общий размер произведенных им в адрес должника в период времени с 22.12.2011 по 20.07.2012 платежей составил 132 152 402 руб. 70 коп.

В связи с неисполнением встречных обязательств по договору 21.08.2012 ООО "Флакстео" в адрес должника была направлена претензия, полученная последним в тот же день, содержащая в себе требование либо осуществить возврат суммы предоплаты по договору, либо поставку товара, которая по состоянию на 26.10.2012 должником исполнена не была.

По договору от 26.10.2012 ООО "Флакстео" уступило ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" право требования к должнику на сумму 132 152 402 руб. 70 коп. по договору от 19.12.2011 N 19-12ГБ.

О состоявшейся уступке права требования по договору от 19.12.2011 N 19-12ГБ должник был уведомлен надлежащим образом 26.10.2012.

Письмом от 27.10.2011 за исх. N 1 ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" направило в адрес ООО "Крона" претензию, содержащую в себе денежное требование о возврате суммы предварительной оплаты по договору от 19.12.2011 N 19-12ГБ за товар, не поставленный должником.

Ссылаясь на неисполнение должником принятых на себя в соответствии с условиями договора поставки строительных материалов от 19.12.2011 N 19-12ГБ обязательств, ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" обратилось с заявлениями об установлении требования к ООО "Крона" в размере уступленного ему по договору от 26.10.2012 права, а также 2 048 362 руб. 24 коп. штрафных санкций, начисленных им в соответствии с условиями пункта 7.1 договора от 19.12.2011 N 19-12ГБ в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 487 ГК РФ.

Удовлетворяя данное требование кредитора, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статьи 457 названного Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

При рассмотрении требования ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" в указанной части, арбитражный суд первой инстанции с учетом условий договора цессии, содержащихся в пункте 3.1.1, а также установленных им обстоятельств исполнения покупателем принятых на себя в соответствии с условиями договора обязательств, правомерно исходил из того, что обязательство ООО "Крона" по передаче товара подлежало исполнению не позднее 20.08.2012, после чего у покупателя возникло право требовать ее возврата, а у ООО "Крона", соответственно, денежное обязательство по возврату предварительной оплаты за товар, не переданный им.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, установив факт неисполнения должником обязательств по договору от 19.12.2011 N 19-12ГБ, а также обязательства по возврату денежных средств, составляющих сумму предварительной оплаты по указанному договору за товар, не переданный им; возникновение денежного обязательства должника до принятия заявления о признании его банкротом, а также наличие подтвержденной исследованными доказательствами задолженности; соответствие заключенного 26.10.2012 между ООО "Флакстео" и ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" договора уступки права требования к должнику по договору от 19.12.2011 N 19-12ГБ требованиям статей 382, 384, 388, 423 ГК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516, 486 ГК РФ, статьями 100, 142 Закона о банкротстве, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал требование заявителя в размере 132 152 402 руб. 70 коп. основного долга и 2 048 362 руб. 24 коп. штрафных санкций обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Крона".

При повторном рассмотрении спора в апелляционном порядке, арбитражным судом было установлено, что ООО "Крона" является кредитором общества с ограниченной ответственностью "Компания ЭкспоБриг" (далее - ООО "Компания ЭкспоБриг") по договору поставки от 08.12.2011 N 08/12 на сумму 352 971 979 руб., составляющую сумму предварительной оплаты по договору за товар, не поставленный ООО "Компания ЭкспоБриг"; в свою очередь ООО "Крона" является должником по отношению к ООО "Флакстео" по договору поставки от 19.12.2011 N 19-12ГБ на сумму 132 152 402 руб. 70 коп., составляющую сумму предварительной оплаты по договору за товар, не поставленный им; 14.03.2013 произошла реорганизация ООО "Флакстео" (являющегося кредитором ООО "Крона" на сумму 132 152 402 руб. 70 коп.) и ООО Компания ЭкспоБриг" (являющегося должником ООО "Крона" на сумму 352 971 979 руб.) в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Торес".

Исходя из этого, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" права требования к должнику (ООО "Крона") по договору от 19.12.2011 N 19-12ГБ вследствие прекращения 14.03.2013 обязательства ООО "Крона" по договору от 19.12.2011 N 19-12ГБ в силу положений статьи 413 ГК РФ совпадением должника и кредитора в одном лице.

Между тем, данный вывод суда основан на ошибочном толковании закона. По смыслу положений статьи 413 ГК РФ прекращение обязательства возможно при совпадении в одном лице кредитора и должника в рамках одного и того же обязательства, на что было правомерно указано судом первой инстанции.

Учитывая, что ООО "Крона" является кредитором реорганизованного ООО "Компания ЭкспоБриг" по договору поставки от 08.12.2011 N 08/12, а ООО "Флакстео" - кредитором ООО "Крона" по договору от 19.12.2011 N 19-12ГБ, реорганизация ООО "Флакстео" и ООО "Компания ЭкспоБриг" в форме присоединения к одному юридическому лицу не привела к совпадению в одном лице должника и кредитора по одному и тому же обязательству. В данном случае прекращение обязательств по указанным правоотношением могло произойти лишь в порядке статьи 410 ГК РФ. Основания для применения статьи 413 ГК РФ у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не было учтено, что еще 26.10.2012 между ООО "Флакстео" (цедент) и ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) к ООО "Крона" по договору от 19.12.2011 N 19-12ГБ, который в соответствии с положениями параграфа 1 главы 24 ГК РФ влечет полную замену выбывшего из обязательства кредитора.

Учитывая, содержащиеся в пункте 2.1 указанного договора положения, переход права (требования) к должнику от ООО "Флакстео" к ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" был осуществлен одномоментно с заключением указанного договора.

Таким образом, на дату произошедшей 14.03.2013 реорганизации ООО "Флакстео" последний выбыл из обязательств (правоотношений) по договору от 19.12.2011 N 19-12ГБ, вследствие чего оно не могло прекратиться в результате реорганизации ООО "Флакстео".

При этом обстоятельств недействительности совершенной между ООО "Флакстео" и ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" сделки, оформленной договором уступки права требования от 26.10.2012, судом апелляционной инстанции установлено не было.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения Арбитражного суда Волгоградской области от 13.05.2013 в части, касающейся удовлетворения требования ООО "Коллекторское агентство "Поволжье" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Крона" с суммой требования в размере 132 152 402 руб. 70 коп. основного долга и 2 048 362 руб. 24 коп. штрафных санкций, и отказа в удовлетворении требования кредитора в указанной части, в связи с чем кассационная инстанция находит постановление арбитражного апелляционного суда в данной части подлежащим отмене, с оставлением в силе в этой части определения суда первой инстанции.

Доводы представителя Банк ВТБ (открытое акционерное общество) относительно недействительности (ничтожности) договора цессии от 26.10.2012 по причине отсутствия надлежащих доказательств оплаты цессионарием стоимости уступленного права (требования), что, по его мнению, свидетельствует о безвозмездном характере указанной сделки, суд округа находит несостоятельными.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Между тем как установлено арбитражным судом первой инстанции, из спорного договора намерение цедента (ООО "Флакстео") безвозмездно передать право (требование) цессионарию (ООО "Коллекторское агентство "Поволжье") не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 по делу N А12-30849/2012 об отмене определения Арбитражного суда Волгоградской области от 13.05.2013 в части, касающейся включения в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Крона" требование общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Поволжье" в сумме 132 152 402 руб. 70 коп. в составе основного долга и 2 048 362 руб. 24 коп. в составе санкций, и об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Поволжье" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Крона" требований в сумме 132 152 402 руб. 70 коп. в составе основного долга и 2 048 362 руб. 24 коп. санкций, отменить. В указанной части оставить в силе определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.05.2013.

В остальной части судебные акты оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова Ф.Г. Аглиуллина