Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2013 г. N Ф06-8354/13 по делу N А57-24708/2012

г. Казань

24 октября 2013 г.

Дело N А57-24708/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью национальный инновационно-технологический центр "Экохим" - Титова Д.А., доверенность от 21.01.2013 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации "Институт промышленной экологии"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 (судья Яценко Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 (председательствующий судья Дубровина О.А., судьи Камерилова В.А., Лыткина О.В.)

по делу N А57-24708/2012

по исковому заявлению автономной некоммерческой организации "Институт промышленной экологии" (ИНН 6450063160, ОГРН 1026402194367) к обществу с ограниченной ответственностью национальный инновационно-технологический центр "Экохим" (ИНН 6450941129, ОГРН 1096450009644), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Чупис Владимир Николаевич, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2012 N 2, заключённого между АНО "Институт промышленной экологии" и обществом с ограниченной ответственностью "НПП Экохим" и применении последствий в виде двусторонней реституции,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась автономная некоммерческая организация "Институт промышленной экологии" (далее - истец, АНО "ИПЭ") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "НПП Экохим" (далее - ООО "НПП "Экохим") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2012 N 2 и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции, обязав ООО Национальный инновационно-технологический центр "Экохим" вернуть АНО "Институт промышленной экологии" нежилое помещение общей площадью 254,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 66, номера на поэтажном плане 1-19.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 25.03.2013 произведено изменение наименования ответчика ООО "НПП "Экохим" на общество с ограниченной ответственностью "Национальный инновационно-технологический центр "Экохим" (далее - ответчик, общество, ООО НИТЦ "Экохим").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО НИТЦ "Экохим" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии заинтересованности в спорной сделке противоречат фактическим обстоятельствам дела, к сложившимся правоотношениям неверно применены положения Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку подлежали применению положения Федерального закона "О некоммерческих организациях", анализ которых позволяет сделать вывод о том, что момент заключения спорной сделки не имеет правового значения при конфликте интересов в некоммерческой организации; кроме того, по мнению заявителя жалобы, к правоотношениям, связанным с деятельностью автономных некоммерческих организаций неприменимы нормы, регулирующие правоотношения в хозяйственных обществах; не соответствуют фактическим обстоятельствам дела выводы судов о том, что генеральный директор АНО "ИПЭ" мог заключать спорную сделку без решения Правления организации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.01.2012 между АНО "ИПЭ" в лице генерального директора Чуписа В.Н. (продавец) и ООО "НПП Экохим" в лице директора Швейкина В.А. (покупатель) был заключён договор купли-продажи недвижимого имущества N 2, в соответствии с условиями которого продавец продаёт, а покупатель приобретает нежилое помещение общей площадью 254,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 66, номера на поэтажном плане 1-19, и обязуется оплатить его стоимость продавцу.

Оплата всей суммы по договору была произведена векселем от 20.01.2012 со сроком погашения 20.01.2017 на основании акта его приёма-передачи и соглашения от 20.01.2012 N 2. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

На основании протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО НИТЦ "Экохим" от 18.05.2012 N 1 и от 27.06.2012 N 2 Чупис Владимир Николаевич принят в общество в качестве участника с размером доли 25% уставного капитала и избран на должность директора.

Истец, полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи не соответствует требованиям статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - закон о некоммерческих организациях), то есть является недействительным, обратился с настоящим уточнённым иском в суд.

По мнению истца, в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность Чуписа В.Н., - директора АНО "ИПЭ", подписавшего договор от имени продавца, поскольку на момент государственной регистрации он являлся участником ООО "НПП "Экохим" (продавца), а впоследствии к моменту регистрации сделки был избран директором ООО "НПП "Экохим".

Суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ввиду их недоказанности.

Сделки, связанные с ограничением полномочий органа юридического лица его учредительными документами, являются оспоримыми (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункты 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

При этом суды сослались на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а также постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой наличие заинтересованности в совершении сделки устанавливается на момент её совершения (пункт 14 информационного письма, пункт 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

В рассматриваемом споре сделка по купле-продаже недвижимого имущества N 1 совершена 20.01.2012. На указанную дату ООО "НПП "Экохим" Чупис В.Н. не являлся участником ООО "НПП "Экохим".

В силу пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. Действующим законодательством не регламентированы сроки обращения участников сделки для государственной регистрацией перехода права собственности.

Судебная коллегия считает выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела.

Довод жалобы АНО "ИПЭ" о недействительности спорной сделки ввиду нарушения директором организации положений пункта 3.2 Устава, согласно которому правление утверждает производственные и финансовые планы организации и внесение в них изменений, а также ввиду не согласования её ни с правлением, ни с дирекцией организации, которая в соответствии с пунктом 3.9.1. Устава является исполнительным органом истца, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку, в том числе со ссылками на положения статей 174, 183 ГК РФ, а также на правовую позицию, изложенную в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Суды указали, что каких-либо доказательств того, что ООО "НПП Экохим" знало или должно было знать об ограничениях полномочий исполнительного органа на заключение спорного договора, помимо указания в договоре купли-продажи на то, что генеральный директор Чупис В.Н. действует на основании устава, истец в нарушение требований статей 65, 67, 68 АПК РФ не представил.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном применении судами позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а также в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" о том, что наличие заинтересованности в совершении сделки устанавливается на момент её совершения, также являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, и обоснованно отклонен, поскольку сходство в определениях крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, зафиксированных в Федеральных законах от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" свидетельствует о возможности применения соответствующих разъяснений ко всем хозяйственным обществам.

В то же время, судом апелляционной инстанции отмечено, что ссылка арбитражного суда первой инстанции в обжалуемом судебном акте на положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не привела к принятию незаконного решения, поскольку обстоятельства настоящего дела судом установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

Судебная коллегия считает эти выводы апелляционного суда не противоречащими обстоятельствам дела и нормам права.

В остальном доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы являться основанием для отмены или изменения судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу N А57-24708/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Э.Г. Гильманова