Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 октября 2013 г. N Ф06-9541/13 по делу N А57-3199/2013

г. Казань

25 октября 2013 г.

Дело N А57-3199/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Виктора Ивановича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2013 (судья Землянникова В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи Волкова Т.В., Жевак И.И.)

по делу N А57-3199/2013

по исковому заявлению Иванова Виктора Ивановича, р.п. Сенной Вольского района Саратовской области, о признании незаконными действий Жигулиной Татьяны Ивановны, р.п. Сенной Вольского района Саратовской области, связанных с осуществлением ею полномочий директора общества с ограниченной ответственностью "Сокол" в период с 15.05.2012 по настоящее время; признании незаконным бездействия Жигулиной Татьяны Ивановны, связанного с уклонением от назначения общего собрания общества для избрания директора общества с ограниченной ответственностью "Сокол", с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сокол", п. Сенной Вольского района Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Виктор Иванович (далее - Иванов В.И.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании незаконными действий Жигулиной Татьяны Ивановны (далее - Жигулина Т.И.), связанных с осуществлением ею полномочий директора общества с ограниченной ответственностью "Сокол" (далее - ООО "Сокол") в период с 15.05.2012 по настоящее время; признании незаконным бездействия Жигулиной Т.И.), связанного с уклонением от назначения общего собрания общества для избрания директора ООО "Сокол".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Иванов В.И. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, Жигулиной Т.И., Ивановым В.И. 07.05.2007 принято решение о создании ООО "Сокол" с размером уставного капитала 10 000 руб. Директором ООО "Сокол" сроком на пять лет избрана Жигулина Т.И. Участниками ООО "Сокол" являются Жигулина Т.И. с размером доли 5000 руб., Иванов В.И. с размером доли 5000 руб.

Срок полномочий директора ООО "Сокол" Жигулиной Т.И. истекал 14.05.2012. С целью избрания директора ООО "Сокол" на новый срок 04.05.2012 созвано общее собрание участников общества, что подтверждается протоколом от 04.05.2012 N 12. Однако собрание признано несостоявшимся по причине того, что Иванов В.И. его покинул.

Общее собрание участников общества созвано повторно 16.04.2013, что подтверждается протоколом от 16.04.2013 N 14. Однако по результатам голосования на должность директора ООО "Сокол" не была утверждена ни одна кандидатура по причине отсутствия согласия между участниками общества.

Полагая, что Жигулина Т.И. незаконно осуществляет полномочия директора ООО "Сокол", Иванов В.И. обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требования.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются названным Законом.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35, 36, 37 Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Уставом ООО "Сокол" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор общества, который избирается общим собранием участников сроком на пять лет.

Протоколом общего собрания учредителей ООО "Сокол" от 07.05.2013 N 1 на должность директора избрана Жигулина Т.И.

Положения Закона, а также Устава ООО "Сокол" не предусматривают каких-либо последствий истечения того срока, на который лицо избрано единоличным исполнительным органом общества, в частности запрета осуществлять функции по совершению сделок от имени общества.

Таким образом, Закон не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Законе отсутствуют. Следовательно, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Как следует из материалов дела, директором ООО "Сокол" Жигулиной Т.И. предпринимались действия по созыву и проведению общего собрания участников ООО "Сокол" для избрания директора, однако участники ООО "Сокол" (Жигулина Т.И. и Иванов В.И.) не смогли прийти к согласию относительно кандидатуры нового директора ООО "Сокол".

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, что данный корпоративный конфликт не может быть разрешен с помощью заявленного Ивановым В.И. требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 по делу N А57-3199/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова Р.А. Вильданов