Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 октября 2013 г. N Ф06-8978/13 по делу N А65-31526/2012

г. Казань

31 октября 2013 г.

Дело N А65-31526/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца (общество с ограниченной ответственностью "Ратек-Плюс") - Мадифурова Р.Р., доверенность от 22.01.2013,

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомплекс") - Хабибуллиной А.А., доверенность от 11.12.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шакирова Александра Федоровича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2013 (судья Фасхиева Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-31526/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ратек-Плюс", г. Альметьевск Республики Татарстан, и общества с ограниченной ответственностью "Фин-Инвест", г. Альметьевск Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтекомплекс", г. Альметьевск Республики Татарстан, Шакирову Александру Федоровичу, г. Краснодар, о признании недействительным трудового договора от 16.10.2009, заключенного между ответчиками,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственность "Ратек-Плюс" (далее - ООО "Ратек-Плюс"), общество с ограниченной ответственностью "Фин-Инвест" (далее - ООО "Фин-Инвест") обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтекомплекс" (далее - ООО "Нефтекомлекс", общество), к Шакирову А.Ф. о признании недействительным трудового договора от 16.10.2009, заключенного между ответчиками.

Исковые требования основаны на статьях 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 33, 37, 40,45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивированны тем, что оспариваемый договор, в частности пункта 7.2. договора является крупной сделкой с заинтересованностью, которая совершена без одобрения общего собрания участников, а принятое обществом по договору обязательство о выплате Шакирову А.Ф. 30 000 000 руб. нарушает права и законные интересы участников общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2013 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным трудовой договор от 16.10.2009.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.082013 данный судебный акт оставлен без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Шакиров А.Ф. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанцией в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. Прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения.

Все лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, ООО "Фин-Инвест" и Шакиров А.Ф. явку своих представителей суд не обеспечили, представили ходатайства о рассмотрение жалобы в их отсутствие, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Также от Шакирова А.Ф. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доверенности от 14.10.2009, выданной ООО "Ратек-Полюс" Компании с ограниченной ответственностью БИНХАМ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД.

В соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства.

В связи с чем, указанная доверенность подлежит возврату Шакирову А.Ф.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушив доводы представителей ООО "Ратек-Плюс" и ООО "Нефтекомплекс", суд кассационной инстанции оснований не находит оснований для удовлетворения жалобы, по следующим обстоятельствам.

Материалами дела установлено, что в соответствии с решением общего собрания участников ООО "Нефтекомплекс" от 14.01.2009 Шакиров А.Ф. был избран на должность генерального директора ООО "Нефтекомплекс".

05.03.2009 между ООО "Нефтекомплекс" и Шакировым А.Ф. заключен трудовой договор сроком на 5 лет, начиная с 05.03.2009, с установлением должностного оклада в сумме 2250 руб. в месяц и без указания каких-либо иных выплат.

До истечения срока действия предыдущего трудового договора, 16.10.2009 заключен новый трудовой договор между ООО "Нефтекомплекс" и Шакировым А.Ф. сроком на 5 лет, начиная с 16.10.2009, с установлением должностного оклада согласно штатному расписанию и с установлением компенсационной выплаты в размере 30 000 000 руб. в случае досрочного расторжения трудового договора согласно пункту 7.2 договора.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 30.09.2011 принято решение об освобождении Шакирова А.Ф. от занимаемой должности по пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ).

Истцы, считая трудовой договор от 16.10.2009 недействительным, просят признать его таковым, так как оспариваемая сделка является крупной и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Участниками общества решение об одобрении сделки не принималось, кроме того, выплата по спорному соглашению повлекла для общества и истцов неблагоприятные последствия, и привело к причинению убытков обществу.

В соответствии со статьей 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе, когда он является стороной сделки, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

На момент заключения трудового договора от 16.10.2009 Шакиров А.Ф. являлся полномочным единоличным исполнительным органом общества на основании решения от 14.01.2009.

В текст договора от 16.10.2009 включен пункт 7.2 о компенсационной выплате работнику 30 000 000 руб. в случае досрочного расторжения договора. Данный договор со стороны общества подписан Андреоу Василики, директором Бинхам Энтерпрайзес Лимитед, являющегося на тот момент единственным участником ООО "Ратек-Плюс", которое в свою очередь является участником ООО "Нефтекомплекс".

По трудовому договору от 16.10.2009 Шакиров А.Ф. назначен генеральным директором на основании решения общества от 16.10.2009 сроком на 5 лет с момента подписания договора.

Исходя из анализа положений трудового договора от 16.10.2009, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что сделка, совершенная между участником общества и генеральным директором Шакировым А.Ф. в виде заключения трудового договора 16.10.2009, не имеет отношения к избранию его на должность генерального директора и направлена на получение права требования к обществу имущества общества при отлагательных условиях.

В соответствии со статьей 40 Закона единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Учитывая вышеизложенную норму права, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что указанная сделка не одобрена решением общего собрания участников общества. Бинхам Энтерпрайзес Лимитед не был наделен полномочиями на заключение трудового договора с Шакировым А.Ф., следовательно, совершение указанной сделки нарушило право участника ООО "Ратек-Плюс" на управление обществом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Трудовой договор от 16.10.2009 является сделкой с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, совершенной в нарушение требований законодательства к порядку оформления данного вида сделок.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В обоснование того, что оспариваемые условия трудового договора повлекли для общества неблагоприятные последствия, истцы сослались на необходимость в соответствии с условиями данного трудового договора произвести выплаты в значительном размере без получения какого-либо встречного предоставления.

Согласно балансу от 31.12.2010 стоимость активов ООО "Нефтекомплекс" составляла 6 072 000 руб., стоимость имущества 5 239 000 руб. Размер компенсации, предусмотренный оспариваемой сделкой значительно превышает стоимость имущества общества, его активам, тем самым ущемляет интересы участников общества.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно и обосновано пришли к выводу, что трудовой договор от 16.10.2009 является сделкой с заинтересованностью, убыточной для общества, совершенной с нарушение требований законодательства о порядке оформления данного вида сделок, нарушающая права и законные интересы участника ООО "Нефтекомплекс".

В связи с тем, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО "Финн-Инвест" не являлось участником ООО "Нефтекомплекс", права указанного общества не могли быть нарушены и суд первой инстанции правомерно отказал ему в удовлетворении заявленных требований.

Спор о выплате компенсации, помимо выполнения обязательств работодателя перед работником, затрагивает и ряд корпоративных вопросов. Соглашение, содержащее условие о выплате соответствующей компенсации, представляет собой крупную сделку.

Вопрос об установлении размера вознаграждения и компенсаций директору общества в соответствии с пунктом 9.2.5. устава общества относится к компетенции общего собрания участников общества, в силу чего спор является корпоративным.

Следовательно при рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили как норму трудового законодательства, так и гражданского, в частности нормы, регулирующие вопросы хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью.

В связи с чем, отклоняется и ссылка заявителя жалобы на то, что пункт 7.2. договора от 16.10.2009 содержит условие о выплате компенсации, которая является выплатой, предусмотренной трудовым законодательством и поэтому к нему применимы положения трудового законодательства.

Согласно пункту 4 статьи 178 ТК РФ трудовой договор может предусматривать дополнительные случаи выплаты выходного пособия. А также устанавливать повышенные размеры выходного пособия. Однако право на компенсацию в неограниченном размере не отвечает положениям статьи 17, 37 Конституции Российской Федерации и статьям 1, 2, 3, 9 ТК РФ. Которые обязывают работодателя и работника придерживаться в их правоотношениях общеправовых принципов справедливости, добросовестности и недопустимости злоупотребления правом. Изложенные выше обстоятельства указывают на несоответствие требуемой выплаты характеру и назначению выходного пособия, предусмотренного статьями 164, 165 ТК РФ. Трудовой договор от 05.03.2009 не прекращен, не отменен и не оспорен.

Довод заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности отклоняется в силу требований статьи 181 ГК РФ.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из пояснений ООО "Ратек-Плюс" следует, что узнали об оспариваемой сделки после подачи искового заявления Шакировым А.Ф. о взыскании компенсации в Прикубанский суд, то есть 14.02.2012, то есть в течение срока исковой давности.

Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал на то, что, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных положениями Конституции Российской Федерации, течение сроков исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что сделка совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Из представленной Шакировым А.Ф. копии протокола и договора от 16.10.2009 не усматривается, что договор подписан обществом, а в собрании участвовали участники общества. Фактически решение о продлении полномочий с Шакировым А.Ф. принималось участником другого юридического лица - Василики Андреоу от имени Бинхам Энтерпрайзес Лимитед. При этом из содержания протокола не усматривается условие о выплате Шакирову А.Ф. 30 000 000 руб.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Шакировым А.Ф. не представлено доказательств предъявления истцам для ознакомления оспариваемого трудового договора, а также доказательств, что такой договор находился на хранение у ООО "Нефтекомплекс", а также доказательств наличий у истцов реальной возможности ознакомиться с его условиями ранее.

Таким образом, выводы арбитражных судов соответствуют требованиям действующего законодательства и материалам дела.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не влияют на правильность принятия решения арбитражного суда и постановления арбитражного апелляционного суда по настоящему делу.

Фактически кассационная жалоба направлена на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств и сделанных арбитражными судами выводов, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах при правильном применении арбитражными судами норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Правовых оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по делу N А65-31526/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.З. Желаева