Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 ноября 2013 г. N Ф06-9800/13 по делу N А55-26759/2011

г. Казань

11 ноября 2013 г.

Дело N А55-26759/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никитина Анатолия Николаевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2013 (судья Баласлов Б.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Карпов В.В., Радушева О.Н.)

по делу N А55-26759/2011

по исковому заявлению Никитина Анатолия Николаевича, г. Самара, к Климанцову Михаилу Николаевичу, г. Самара, Батуеву Михаилу Владимировичу, г. Самара, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Вода Красноглинская", г. Самара; Учреждение Федерации профсоюзов Самарской области Санаторий "Красная Глинка", г. Самара, общественная организация Федерация профсоюзов Самарской области, г. Самара, Климанцов В.Н., г. Самара, Одушкин А.И., г. Самара,

Кузьмин Г.С., г. Самара, Егоров Е.Е., г. Самара, о признании договора дарения недействительным и понуждении ответчика передать обществу долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Никитин Анатолий Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Климанцову Михаилу Николаевичу (далее - первый ответчик), Батуеву Михаилу Владимировичу (далее - второй ответчик) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вода Красноглинская" (далее- ООО "Вода Красноглинская", Общество) от 21.09.2011, обязании передать долю Батуева М.В. ООО "Вода Красноглинская" в размере 28 % уставного капитала номинальной стоимостью 28 700 руб., полученную им от Климанцова М.Н. по договору дарения, заключенного 21.09.2011.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалуемые судебные акты.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное определение судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, имеющих значение для дела, на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Все лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличие оснований для отмены судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по следующим обстоятельствам.

Материалами дела установлено, что Никитин А.Н. и Климанцов М.Н. являются участниками ООО "Вода Красноглинская", которым принадлежат доли в уставном капитале общества в размере 5 % и 28 % соответственно.

Предметом спора является договор дарения от 21.09.2011, по условиям которого Климанцов В.Н. подарил Батуеву М.В. долю в уставном капитале ООО "Вода Красноглинская" в размере 28 %.

Предъявляя в суд настоящий иск, истец указал, что при заключении ответчиками указанного договора были нарушены запреты на совершение такой сделки, наложенные пунктом 8.3 устава Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В отношении дополнительного требования истца в части обязания Батуева М.В. передать Обществу полученную от Климаноцова М.Н. долю, суд первой инстанции пришел к выводу об истечение срока исковой давности. При этом срок исковой давности исчислен судом первой инстанции ни с момента обращения истцом в суд, а с момента избрания надлежащего способа защиты нарушенного права в ходе рассмотрения спора по существу.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции в части истечения срока исковой давности. Указав также, что для осуществления дарения доли в уставном капитале ООО "Вода Красноглинская" не требовалось предварительного получения согласия остальных участников Общества.

Однако при рассмотрении спора суды не учли следующие обстоятельства.

Пунктом 8.3 Устава ООО "Вода Красноглинская" предусмотрена необходимость получения письменного согласия участников общества в случае продажи или уступки иным образом доли в уставном капитале.

Таким образом, Уставом Общества предусмотрена необходимость получения согласия Общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

При рассмотрении корпоративного спора суд апелляционной инстанции не правильно применил толкование понятия уступки, предусмотренного в статье 382 ГК РФ.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В связи с чем, вывод суда апелляционной инстанции, что для осуществления дарения доли в уставном капитале ООО "Вода Красноглинская" не требовалось предварительного получения согласия остальных участников Общества, не соответствует статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениям устава Общества.

Вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности сделан судами без учета разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2011 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2011 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации".

Принимая во внимание, что арбитражные суды обеих инстанций при рассмотрении дела не учли ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, неверно применили нормы материального права, арбитражный кассационный суд находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по делу N А55-26759/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Э.Г. Гильманова