Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 ноября 2013 г. N Ф06-10156/13 по делу N А57-2415/2013

г. Казань

14 ноября 2013 г.

Дело N А57-2415/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Медведева Николая Владимировича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2013 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Жаткина С.А., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-2415/2013

по исковому заявлению Медведева Николая Владимировича, п. Усть-Курдюм Саратовского района Саратовской области, к Евтееву Александру Николаевичу, г. Москва, о признании недействительной сделки от 23.08.2006 по заключению договора купли-продажи 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Николаевское-М"; о признании недействительной регистрационной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственной реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 24.08.2006 N 2066432039815 (свидетельство серия 64 N 002327737), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Николаевское-М", п. Расково Саратовского района Саратовской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Саратовской области, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Медведев Николай Владимирович (далее - Медведев Н.В.) с исковым заявлением к Евтееву Александру Николаевичу (далее - Евтеев А.Н.) о признании недействительной сделки по заключению договора купли- продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Николаевское-М" (далее - ООО "Николаевское-М") от 23.08.2006 N 1 (далее - договор от 23.08.2006 N 1), заключенной между Медведевым Н.В. и Евтеевым А.Н., о признании недействительной регистрационной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 24.08.2006 N 2066432039815 (свидетельство серия 64 N002327737).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Медведев Н.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, между Медведевым Н.В. (продавец) и Евтеевым А.Н. (покупатель) заключен договор от 23.08.2006 N 1.

Согласно пункту 1.1 указанного договора продавец, являющийся собственником доли общей номинальной стоимостью 13 500 руб., что составляет 90% уставного капитала ООО "Николаевское-М", в соответствии с Уставом общества, продает часть своей доли номинальной стоимостью 7500 руб., что составляет 50% уставного капитала ООО "Николаевское-М" в соответствии с Уставом общества, а покупатель покупает и оплачивает на условиях, в сроки и в порядке, определяемых настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2.1 договора от 23.08.2006 N 1 стороны пришли к соглашению, что стоимость продаваемой доли в Уставном капитале равна 7500 руб. Денежные средства перечисляются векселем Сбербанка России на сумму договора.

Пунктом 3 договора от 23.08.2006 N 1 установлено, что в течение 5 дней после получения от продавца всех необходимых документов, продавец при содействии покупателя вносит необходимые изменения в учредительные документы ООО "Николаевское-М", и подает заявление о перерегистрации с приложением всех документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы для регистрации внесенных в учредительные документы изменений.

В пункте 5.1 договора от 23.08.2006 N 1 указано, что продавец считается участником ООО "Николаевское-М" с момента регистрации соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Николаевское-М", фиксирующих долю общей номинальной стоимостью 6000 руб., что составляет 40% Уставного капитала ООО "Николаевское-М".

Решением внеочередного собрания участников ООО "Николаевское-М" от 23.08.2006 утверждена сделка купли-продажи части доли Медведева Н.В. Евтееву А.Н. в размере 50% от общего размера уставного капитала общества по номинальной стоимости, что составляет 7500 руб.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Саратовской области от 24.08.2006 N 731А внесены изменения в учредительные документы юридического лица о новом участнике общества Евтееве А.Н.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на ООО "Николаевское-М" от 26.07.2012 N 735, участниками ООО "Николаевское-М" являются: Блинова Алена Николаевна, доля 7500 руб., 50%, Евтеев А.Н., доля 7500 руб., 50%.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Медведева Н.В. в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Согласно пунктам 10.1, 12.1 Устава ООО "Николаевское-М", утвержденного решением учредителя от 01.06.2002, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам.

Решением внеочередного собрания участников ООО "Николаевское-М" от 23.08.2006 договор от 23.08.2006 N 1 был утвержден.

Кроме того, судами правильно указано, что имеются доказательства последующего одобрения договора от 23.08.2006 N 1, поскольку на основании представленных ООО "Николаевское-М" документов: договора от 23.08.2006 N 1 и протокола общего собрания участников от 23.08.2006 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в Устав ООО "Николаевское-М", в Учредительный договор ООО "Николаевское-М" в части изменения состава участников общества и размера и номинальной стоимости долей участников.

Таким образом, суды нижестоящих инстанций, признав, что при совершении договора от 23.08.2006 N 1 достигнуто соглашение по всем существенным условиям, указанный договор подписан обеими сторонами, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Ходатайство Медведева Н.В. о проведении экспертизы получило правовую оценку в суде первой и апелляционной инстанции (статьи 82, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этой связи суд первой и апелляционной инстанции правомерно указали и на пропуск Медведевым Н.В. срока исковой давности по заявленному требованию, как на самостоятельное основание для отказа в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу N А57-2415/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова