Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 ноября 2013 г. N Ф06-9978/13 по делу N А72-12005/2012

г. Казань

12 ноября 2013 г.

Дело N А72-12005/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Гарифуллиной К.Р., Александрова В.В.,

при участии представителей :

истца - Абакумова В.В. (доверенность от 26.07.2013),

ответчика - Алферовой А.Б. (доверенность от 18.04.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ивла-ICE", г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2013 (судья Рыбалко И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2013 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А72-12005/2012

по исковому заявлению Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Ульяновска (ОГРН 1027301162822) к закрытому акционерному обществу "Ивла-ICE", г. Ульяновск (ОГРН 1027301165715) о взыскании 6 279 100,63 руб. задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Ульяновска (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ивла-ICE" (далее - общество, ЗАО "Ивла-ICE") о взыскании (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 6 279 100,63 руб. из них:

- 2 680 664,30 руб. задолженности по оплате приобретённого имущества за период по 20.02.2013, 553 524,35 руб. задолженности по компенсации (график оплаты N 16-8, площадь объекта 166,5 кв.м);

- 690 639,05 руб. задолженности по оплате приобретённого имущества за период по 20.02.2013, 188 730,74 руб. задолженности по компенсации (график оплаты N 16-7, площадь объекта 56,3 кв.м);

- 974 019,65 руб. задолженности по оплате приобретённого имущества за период по 20.02.2013, 229 939,69 руб. задолженности по компенсации (график оплаты N 16-6, площадь объекта 67,4 кв.м);

- 359 552 руб. задолженности по оплате приобретённого имущества за период по 20.02.2013, 69 366,39 руб. задолженности по компенсации (график оплаты N 16, площадь объекта 18,9 кв.м);

- 432 029,82 руб. задолженности по оплате приобретённого имущества за период по 20.02.2013, 100 634,64 руб. задолженности по компенсации (график оплаты N 16-2, площадь объекта 28,3 кв.м).

Исковые требования заявлены на основании положений статей 217, 486, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ) и мотивированы тем, что между Комитетом и ЗАО "Ивла-ICE" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества общей стоимостью 16 869 000 руб., оплата осуществляется в рассрочку в течении 5 лет, однако по состоянию на 07.11.2012 у общества образовалась задолженность, кроме того, покупатель не оплатил проценты на сумму денежных средств, по уплате которой предоставлялась рассрочка.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2013 иск удовлетворен частично.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные инстанции, разрешая спор, установили, в рамках заключенного в соответствии с Законом N 159-ФЗ договора купли-продажи общество обязалось осуществлять оплату в рассрочку в соответствии с графиком; в обеспечение исполнения обязательств 20.05.2009 между сторонами заключен договор залога, приобретаемого покупателем имущества, впоследствии 15.02.2010 внесены изменения в условия основного договора, в соответствии с которым были определены графики оплаты по каждому из приобретаемых помещений, далее 15.07.2010 стороны вновь изменили условия пункта 1.1.3 договора купли-продажи, в связи с чем повторно оформлены и графики оплат, далее один из выкупаемых объектов (650,57 кв.м) разделен по инициативе общества на 11 самостоятельных объектов, право собственности на которые было зарегистрировано за ЗАО "Ивла-ICE"; внесение платежей осуществлялось ответчиком в соответствии с измененными условиями договора; отвергнуты судами и ссылки о недействительности графиков, поскольку они не противоречат действующему законодательству, с учетом представленных платежных поручений задолженность общества по состоянию на 20.02.2013 определена в размер 4 766 625 руб., сумма компенсации составила 1 285 128 руб.

В кассационной жалобе ЗАО "Ивла-ICE", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Комитет нарушал принцип учета полученных платежей, кроме того, неправильно определена дата зачисления денежных средств, при этом по состоянию на 07.11.2012 просроченная задолженность имелась только в размере 1 611 865 руб., неправильно исчислена и компенсация за предоставление рассрочки по оплате стоимости имущества, так по состоянию на 20.02.2013 размер процентов составит 850 044 руб.

Представитель ЗАО "Ивла-ICE" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Комитета возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Комитет просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, ссылаясь на то, что все изменения в договоре купли-продажи инициированы исключительно обществом.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, и в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, в соответствии с постановлением главы города Ульяновска от 15.05.2009 N 3918 "Об утверждении решений об условиях приватизации" между Комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Ульяновска (продавец) и ЗАО "Ивла-ICE" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в залоге от 20.05.2009 N 16 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого покупатель приобретает на условиях, изложенных в настоящем договоре недвижимое имущество - 2399/10000 долей в праве общей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 2712,34 кв.м, что составляет 650,57 кв.м по адресу: г. Ульяновск, Ленинского района, ул. Гончарова, д. 30, номера помещений на поэтажном плане недвижимого имущества (с описанием), составленном УОГУП БТИ по состоянию на 19.12.2005: подвал: 24 (частично 7,35 кв.м), 32 (частично 5,39 кв.м); 1 этаж: 22, 27, 28, 29, 31, 34, 38-40; 2 этаж: 38, 40, 42; 3 этаж: 16-20, 21, 33, 34, 38, 41-44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56.

В целях обеспечения исполнения обязательств между Комитетом по организации торгов мэрии г. Ульяновска (залогодержатель) и ЗАО "Ивла-ICE" (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества от 20.05.2001N 16-з, объектом залога является объект недвижимости, указанный в пункте 1.1 договора купли-продажи.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи стоимость имущества составляет 16 869 000 руб. 00 коп.

По условиям пункта 2.2 договора купли-продажи оплата производится в рассрочку на основании письменного заявления покупателя в течение 5 лет с момента подписания настоящего договора равными долями ежемесячно согласно утвержденному графику оплаты. На сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования ЦБ РФ.

На основании пункта 2.4 договора купли-продажи покупатель имеет право досрочного погашения суммы платежа, а так же оплаты долями, превышающими размер долей, указанных в графике платежей.

В приложении N 1 к договору купли-продажи сторонами согласованы график оплаты и график погашения обязательств.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи стороны предусмотрели, что право собственности на недвижимое имущество, указанное в п. 1.1 договора, переходит от продавца к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области.

Право общей долевой собственности (доля в праве 2399/10000) на нежилые помещения общей площадью 2712,34 кв.м, расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 30, зарегистрировано ЗАО "Ивла-ICE" 07.10.2009, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права серия 73-АТ N 963604.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 15.02.2010 стороны изменили пункты 1.1 и 2.3 и изложили в следующей редакции:

1.1 покупатель приобретает на условиях, изложенных в настоящем договоре недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 30, согласно кадастровому паспорту, выданному 25.01.2010 УОГУП БТИ:

1.1.1 помещения общей площадью 90,4 кв.м, кадастровый номер 73:24:041903:0003:0039330001:103101, 103401, 107001-107201;

1.1.2 помещение площадью 39,9 кв.м, кадастровый номер 73:24:041903:0003:0039330001:103803;

1.1.3 помещения общей площадью 501,4 кв.м, кадастровый номер помещений: 73:24:041903:0003:0039330001:102201, 102701-102901, 107301-107501, 103802, 104002, 104202, 101603-101803, 102103, 103303, 103403, 104103-105603, 106703;

1.1.4 384/10000 долей в праве общей долевой собственности на помещения общей площадью 492,5 кв. м, кадастровый номер 73:24:041903:0003:0039330001:102400, 103200, 101601-102101, 102301, 102601, 103001, 103301, 104201-104401, 102102, 103902, 104102, 104302, 104802, 102203, 103203, 103503, 103903, что соответствует 18,9 кв.м, номера помещений на поэтажном плане: подвал: N 24 (часть 7,35 кв.м), N 32 (часть 5,39 кв.м), 1-й этаж: N 42 (часть 6,16 кв.м).

2.3 Покупатель производит оплату в соответствии с утвержденными графиками оплаты, а именно:

2.3.1 за помещения, указанные в пункте 1.1.1, оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 39 064,82 руб.;

2.3.2 за помещения, указанные в пункте 1.1.2, оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 17 242,10 руб.;

2.3.3 за помещения, указанные в пункте 1.1.3, оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 216 671,48 руб.;

2.3.4 за долю в праве, указанную в пункте 1.1.4., оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 8171,60 руб.

Пунктом 3 указанного дополнительного соглашения от 15.02.2010 стороны предусмотрели, что покупатель обязуется производить очередную ежемесячную оплату отдельными частями с обязательным указанием в платежном документе (в назначении платежа) площади помещений либо доли, за которую производит оплату.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 15.07.2010 стороны изменили пункты 1.1.3 и 2.3.3 и изложили в следующей редакции:

Согласно пункту 1.1.3 договора купли-продажи покупатель приобретает имущество, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 30, согласно кадастровому паспорту, выданному 28.05.2010 УОГУП БТИ:

1.1.3.1 помещение площадью 33.9 кв.м, кадастровый номер 73:24:041903:0003:0039330001:103303;

1.1.3.2 помещения общей площадью 28,3 кв.м, кадастровый номер 73:24:041903:0003:0039330001:101603-101803;

1.1.3.3. помещения общей площадью 24,6 кв.м, кадастровый номер 73:24:041903:0003:0039330001:102103,106703;

1.1.3.4 помещения общей площадью 81,5 кв.м, кадастровый номер 73:24:041903:0003:0039330001:103802,104002;

1.1.3.5 помещение площадью 42,9 кв.м, кадастровый номер 73:24:041903:0003:0039330001:103403;

1.1.3.6. помещения общей площадью 67,4 кв.м, кадастровый номер 73:24:041903:0003:0039330001:102701-102901;

1.1.3.7 помещения общей площадью 56,3 кв.м, кадастровый номер 73:24:041903:0003:0039330001:102201, 107301-107501;

1.1.3.8 помещения общей площадью 166,5 кв.м, кадастровый номер 73:24:041903:0003:0039330001::104103-105603.

На основании пункта 2.3.3 договора купли-продажи покупатель производит оплату в соответствии с утвержденными графиками оплаты, а именно:

2.3.3.1 за помещение, указанное в пункте 1.1.3.1, оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 14 649,31 руб.;

2.3.3.2 за помещения, указанные в пункте 1.1.3.2, оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 12 229,36 руб.;

2.3.3.3 за помещения, указанные в пункте 1.1.3.3, оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 10 630,47 руб.;

2.3.3.4 за помещения, указанные в пункте 1.1.3.4, оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 35 218,84 руб.;

2.3.3.5 за помещение, указанное в пункте 1.1.3.5, оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 18 538,51 руб.;

2.3.3.6 за помещения, указанные в пункте 1.1.3.6, оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 29 125,77 руб.;

2.3.3.7 за помещения, указанные в пункте 1.1.3.7, оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 24 329,09 руб.;

2.3.3.8 за помещения, указанные в пункте 1.1.3.8, оплата производится в соответствии с графиком оплаты, сумма основного платежа за каждый месяц в котором составляет 71 950,14 руб.

Пунктом 3 указанного дополнительного соглашения от 15.07.2010 стороны предусмотрели, что покупатель обязуется производить очередную ежемесячную оплату отдельными частями с обязательным указанием в платежном документе (в назначении платежа) площади помещений, за которую производит оплату.

После подписания дополнительных соглашений к договору купли-продажи от 15.02.2010, от 15.07.2010 сторонами были оформлены соответствующие графики оплаты с указанием площади помещений и суммы ежемесячного основного платежа и компенсации.

Впоследствии выкупаемый по договору объект недвижимого имущества - 2399/10000 долей в праве общей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 2712,34 кв.м, что составляет 650,57 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, Ленинского района, ул. Гончарова, 30 (номера помещений на поэтажном плане перечислены в п.1.1 договора купли-продажи) обществом разделены на одиннадцать самостоятельных объектов.

Право собственности на вновь образованные объекты зарегистрировано за ЗАО "Ивла-ICE", о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности от 17.03.2010 серии 73-АУ N 048870, серии 73-АУ N 048871, серии 73-АУ N 048873, от 08.12.2010 серии 73-АА N 113140, серии 73-АА N 113141, серии 73-АА N 115603, серии 73-АА N 115601, серии 73-АА N 115602, от 09.12.2010 серии 73-АА N 110848, серии 73-АА N 110849, серии 73-АА N 110847.

Ненадлежащее исполнение обязательств и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском

Содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей судебно-арбитражной практике.

Согласно пункту 1 статьи 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

В силу статьи 5 Закона N 159-ФЗ оплата недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и приобретаемого субъектами малого и среднего предпринимательства при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, осуществляется единовременно или в рассрочку посредством ежемесячных или ежеквартальных выплат в равных долях. Срок рассрочки оплаты приобретаемого субъектами малого и среднего предпринимательства такого имущества при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества устанавливается законами субъектов Российской Федерации, но не должен составлять менее трех лет.

На сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату опубликования объявления о продаже арендуемого имущества.

Реализуя свое право 15.02.2010 и 15.07.2010, стороны изменили условия договора купли-продажи и оформили соответствующие графики оплат по каждому из помещений, которые приобретались обществом в собственность.

Судебные инстанции, оценивая произведенные обществом расчеты, сделали вывод о том, что фактически общая стоимость и период рассрочки, изначально установленные договором, не изменились.

По инициативе общества объект площадью 650,57 кв.м разделен на 11 самостоятельных помещений, в связи с чем между сторонами были подписаны самостоятельные графики по каждому из них.

При поступлении денежных средств Комитет правомерно учитывал их в соответствии с назначением платежа, указанных плательщиком, данный факт обществом не опровергнут.

Спорная задолженность образовалась по оплате за помещения общей площадью 18,9 кв.м, при этом нарушен график N 16; за помещение площадью 28,3 кв.м (график16-2), помещение площадью 67,4 кв.м (график 16-6), помещение площадью 56,3 кв.м (график 16-7), помещение площадью 166,5 кв.м (график 16-8).

По состоянию на 20.02.2013 задолженность общества составила 4 766 625,87 руб. и 1 285 128 руб. размер компенсации.

Ссылки общества на то, что требование Комитета направлены на досрочное исполнение условий договора, нельзя признать состоятельными.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона N 159-ФЗ оплата приобретаемого в рассрочку имущества может быть осуществлена досрочно на основании решения покупателя.

В развитие подписанного дополнительного соглашения от 15.02.2010 о внесении изменений в пункт 1.1 договора и разделении объекта на 4 самостоятельных стороны утвердили новые графики, впоследствии 17.06.2010 стороны изменили пункт 1.1.3 договора, разделив объект общей площадью 501,4 кв.м на 8 самостоятельных, также утвердили самостоятельные графики оплаты по каждому из них.

Указанные действия общества инициирующего внесение изменений в договор был, прежде всего, направлен на возможность снятия обременении с приобретаемых самостоятельных помещений, в связи с чем стороны осуществляли разбивку помещений и утверждали по ним самостоятельные графики.

Так в период с 2010 по 2013 Комитетом в Управление Росреестра были направлены письма о согласии снятия обременении по нескольким помещениям, стоимость которых была оплачена обществом в соответствии с графиками.

В связи с чем следует признать обоснованными доводы Комитета относительно того, что общество при снятии обременении ссылалось на утвержденные сторонами графики, тогда как при определении задолженности не считает указанные изменения обязательными.

С позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 217, 489 ГК РФ, статей 5 Закона N 159-ФЗ, установив, что при выкупе объектов муниципальной собственности общество нарушило условия договора и не оплатило стоимость приобретенных объектов, удовлетворили иск.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы относительно оценки оснований платежа, указанных в платежных документах, не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2013 по делу N А72-12005/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

К.Р. Гарифуллина В.В. Александров