Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 ноября 2013 г. N Ф06-9532/13 по делу N А55-1154/2013

г. Казань

25 ноября 2013 г.

Дело N А55-1154/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Филимонова С.А., Хайбулова А.А.,

при участии представителей:

истца - Чехуновой Е.И. (доверенность от 16.10.2012),

ответчика - Шарапова Н.Н. (доверенность от 18.11.2013 N 24),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самарский ипотечно-земельный банк"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2013 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Карпов В.В., Марчик Н.Ю.)

по делу N А55-1154/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транспортная карта" к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский ипотечно-земельный банк", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Самарская карта", закрытое акционерное общество "Золотая корона", муниципальное унитарное предприятие городского округа Самара "Пассажиравтотранс", муниципальное унитарное предприятие городского округа Самара "Самарский метрополитен", муниципальное унитарное предприятие городского округа Самара "Трамвайно-троллейбусное управление", о взыскании 1 869 722 руб. задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транспортная карта" (далее - истец, ООО "Транспортная карта") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский ипотечно-земельный банк" (далее - ответчик, ООО "Самарский ипотечно-земельный банк") о взыскании 1 869 722 руб. задолженности по договору от 15.08.2012 N 20120809 на информационно-технологическое обслуживание.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Самарская карта" (далее - ООО "Самарская карта"), закрытое акционерное общество "Золотая корона" (далее - ЗАО "Золотая корона"), муниципальное унитарное предприятие городского округа Самара "Пассажиравтотранс" (далее - МУП "Пассажиравтотранс"), муниципальное унитарное предприятие городского округа Самара "Самарский метрополитен" (далее - МУП "Самарский метрополитен"), муниципальное унитарное предприятие городского округа Самара "Трамвайно-троллейбусное управление" (далее - МУП "Трамвайно-троллейбусное управление").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Самарский ипотечно-земельный банк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

ООО "Транспортная карта", ЗАО "Золотая корона", МУП "Пассажиравтотранс", МУП "Трамвайно-троллейбусное управление" возражают против удовлетворения кассационной жалобы, считают вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными по основаниям, изложенным в своих отзывах на кассационную жалобу.

ООО "Самарская карта" и МУП "Самарский метрополитен" отзывы на кассационную жалобу суду не представили.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела норм материального и процессуального права в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО "Транспортная карта" и ЗАО "Золотая корона" заключен договор на информационно-технологическое обслуживание транспортной платежной системы "Электронный проездной" от 15.08.2012 N 20120809, в соответствии с которым истец является оператором транспортной платежной системы "Электронный проездной" (далее - система) и принимает к исполнению поручения перевозчиков организовать с привлечением агентов прием от пользователей предоплаты за услуги перевозки, оказываемые перевозчиками пользователям.

До 15.08.2012 функции оператора системы на основании договора на информационно-технологическое обслуживание от 30.06.2008 N ТК 080630 (далее - договор на N 080630) исполняло ООО "Самарская карта".

В период с 13.08.2012 по 14.08.2012 перевозчики системы - муниципальные транспортные предприятия городского округа Самара, а именно: МУП "Пассажиравтотранс", МУП "Трамвайно-троллейбусное управление", МУП "Самарский метрополитен", а также общество с ограниченной ответственностью "Мотор" заявили об одностороннем отказе с 15.08.2012 от договоров присоединения перевозчиков, заключенных с оператором - ООО "Самарская карта", о чем в адрес ООО "Самарская карта" направили уведомления. От МУП "Самарский метрополитен" также поступило письмо об отказе от агентского договора на прием платежей по транспортным картам.

Письмом от 14.08.2012 N 2443 ЗАО "Золотая корона" направило в адрес ООО "Самарская карта" уведомление об отказе от исполнения договора за N 080630, а в случае согласия на расторжение договора о готовности расторгнуть договор путем подписания соглашения о расторжении.

С 15.08.2012 оператором транспортной платежной системы на территории городского округа Самара и Самарской области является ООО "Транспортная карта", действующее на основании договора на информационно-технологическое обслуживание.

Также, 15.08.2012 между ООО "Транспортная карта" - оператором и муниципальными транспортными предприятиями городского округа Самара, а именно: МУП "Пассажиравтотранс", МУП "Трамвайно-троллейбусное управление", МУП "Самарский метрополитен", ООО "Мотор" заключены договоры присоединения названных перевозчиков к системе.

15.08.2012 между ООО "Транспортная карта" - оператором и ЗАО "Самарский ипотечно-земельный банк" заключен договор N 4 присоединения банка в качестве агента к системе.

27.08.2012 ООО "Транспортная карта" уведомило ответчика о необходимости исполнения заключенного агентского договора от 15.08.2012 N 4 и перечислении всех собранных с 15.08.2012 в пользу пополнения пользователями транспортных карт денежных средств по банковским реквизитам ООО "Транспортная карта", указанным как в договоре, так и в реквизитах направленного уведомления.

По отчетам центра - ЗАО "Золотая корона", обеспечивающего информационное и технологическое взаимодействие между оператором и участниками системы, на дату 01.09.2012 года 00 часов банком по договору N 4 в счет предоплаты за услуги перевозки, оказываемые перевозчиками пользователям, за период с 15.08.2012 по 30.08.2012 приняты денежные средства в сумме 1 888 608 руб.

Задолженность банка по договору, с учетом агентского вознаграждения составляет 1 869 722 руб.

Исследовав обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций, исходя из положений статей 309-310, 428 и 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, законно и обоснованно удовлетворили заявленные исковые требования, признав за истцом наличие права на получение указанных денежных средств.

Оспаривая требования истца, ответчик ссылается на то, что истец не исполнил принятых на себя обязательств по поставке оборудования, необходимого для совершения пользователями операций, и не представил транспортные карты для реализации, поэтому ответчик был лишен возможности приступить к исполнению договора.

Указанные обстоятельства не могут повлечь отмену состоявшихся по делу судебных актов, поскольку с 15.08.2012 истец является уполномоченным лицом на организацию приема денежных средств от пользователей транспортных карт от перевозчиков и имел право перепоручать агентам осуществление приема платежей. Факт получения соответствующих платежей от пользователей транспортных карт ответчик не оспаривает.

Возможность фактического перечисления ответчиком полученных денежных средств в адрес истца не зависит от принадлежности оборудования, с использованием которого такие денежные средства были приняты ответчиком. Поэтому при рассмотрении настоящего дела судами были обоснованно приняты во внимание обстоятельства и полномочия ответчика на прием денежных средств, при которых истец является надлежащим лицом, которому ответчик обязан был исполнить обязательство по перечислению принятых согласно отчетам системы ЗАО "Золотая корона" денежных средств от физических лиц в пользу перевозчиков путем пополнения транспортных карт.

Доводы заявителя кассационной жалобы о ничтожности договора присоединения от 15.08.2012 N 4 в связи с отсутствием трехстороннего соглашения о перемене лица, исполняющего функции оператора, отклоняются как не основанные на нормах права.

С 15.08.2012 перевозчиками были заключены договоры с другим лицом - ООО "Транспортная карта", в рамках которых перевозчиками выдано поручение истцу его агентской сети на прием денежных средств. Ответчик 15.08.2012 заключил договор с истцом, в рамках которого ответчик имел и имеет по настоящее время полномочия осуществлять прием денежных средств в счет пополнения транспортных карт.

ООО "Транспортная карта" является уполномоченным лицом на организацию приема денежных средств от пользователей транспортных карт от перевозчиков, осуществляющих перевозки общественным транспортом на территории городского округа Самара. Именно истец с указанного момента имеет заключенные договоры с перевозчиками. Истец имеет право перепоручать агентам осуществление приема платежей.

Отсутствие трехстороннего соглашения, заключенного между ЗАО "Золотая корона", ООО "Транспортная карта" и ООО "Самарская карта" не освобождает ответчика от того, что императивно установлено нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно норме статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий не предъявления такого требования.

Ответчик считает принятые денежные средства от физических лиц в размере исковой суммы принятыми по договору присоединения от 01.12.2008 N 01/08-К, заключенному с ООО "Самарская карта". Однако данное мнение является ошибочным, так как после 24:00 14.08.2012 сбор денежных средств от пользователей транспортных карт и перечисление таких собранных денежных средств в адрес третьего лица (ООО "Самарская карта"), не имеющего полномочий от перевозчиков, должен был быть ответчиком прекращен. Соответственно, все принятые с 00:00 15.08.2012 ответчиком денежные средства являются денежными средствами, подлежащими передаче перевозчикам исключительно через истца.

Правовая природа денежных средств, принятых ответчиком, не зависит от принадлежности оборудования, с использованием которого такие денежные средства были приняты ответчиком. Эти денежные средства не являются арендной платой за оборудование. Налицо ситуация, когда ответчик, имея полномочия действовать на основании договора с истцом, осуществляет прием денежных средств, но перечисляет такие принятые денежные средства по другому договору в адрес третьего лица - ООО "Самарская карта", в рамках которого полномочия ответчика прекратились одновременно с полномочиями ООО "Самарская карта".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебные акты по делу N А55-32887/2012 как на судебные акты, имеющие в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальную силу для настоящего дела, является не состоятельной, поскольку в указанном деле не участвуют те же лица, что в деле N А55-1154/2013. Сторонами по делу N А55-32887/2012 являются МП "Пассажиртранс" и ООО "Самарская карта".

На основании изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что судами предыдущих инстанций правомерно удовлетворены заявленные исковые требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выводы судов, положенные в основу оспариваемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства в кассационной инстанции.

Возражения, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов предыдущих инстанций и получили надлежащую оценку.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов коллегия не находит, так как судебные инстанции правильно применили нормы материального и процессуального права, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по делу N А55-1154/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

С.А. Филимонов А.А. Хайбулов