Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 ноября 2013 г. N Ф06-10848/13 по делу N А65-26604/2012

г. Казань

25 ноября 2013 г.

Дело N А65-26604/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

Низамовой Луизы Рустемовны - Колика Б.А. (доверенность от 21.06.2013),

общества с ограниченной ответственностью "Резонанс" - Ивентьева С.И. (доверенность от 15.03.2012),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Низамовой Луизы Рустемовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2013 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-26604/2012

по исковому заявлению Хамидуллина Марса Рашитовича, Республика Татарстан, г. Казань к Низамовой Луизы Рустемовны, Республика Татарстан, г. Казань, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Резонанс", Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Хамидуллин Марс Рашитович (далее - истец, Хамидуллин М.Р.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Низамовой Луизе Рустемовне (далее - ответчик) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Резонанс" (далее - ООО "Резонанс").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, ООО "Резонанс" зарегистрировано 25.09.1996 администрацией Ново-Савиновского района г. Казани.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц статус юридического лица - действующий, на дату рассмотрения спора учредителями (участниками) общества являются истец и ответчик с долей участия по 50% у каждого.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2012 г. по делу N А65-13013/2012 по иску Хамидуллина М.Р. к ООО "Резонанс" с участием третьих лиц, в том числе ответчика признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Резонанс", оформленное протоколом от 11.07.2011, которым одобрена крупная сделка - договор залога, заключаемый между открытым акционерным обществом АКБ "Спурт" и ООО "Резонанс" в обеспечение исполнения кредитного договора, заключенного между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Автоимперия".

Истец считая, что ответчиком нарушены требования статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Предметом иска по настоящему делу является требование об исключении ответчика из состава участников ООО "Резонанс".

С учетом заявленных требований в предмет доказывания по делу входит установление следующих обстоятельств: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) ответчика, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-5638/2012 по иску Хамидуллина М.Р. к ООО "Резонанс", открытому акционерному обществу АКБ "Спурт Банк", ответчику договор залога от 14.07.2011 N 876-МСБ-ЗН признан недействительным.

Судом установлено, что данная сделка для ООО "Резонанс" является крупной и не была одобрена в установленном порядке. Недвижимое имущество передано в залог банку в обеспечение исполнения его обязательств по кредитному договору на сумму 16 000 000 руб.

При этом, денежные средства ООО "Резонанс" отдавая имущество в залог не получило.

В удовлетворении иска ответчика к ООО "Резонанс" по делу N А65-17469/2012 о признании недействительным решения общего собрания участников от 31.10.2011 о назначении генеральным директором Хадеева Д.Р. отказано.

ООО "Резонанс" не принималось решения о назначении директором или исполняющим обязанности директора ООО "Резонанс" ответчика.

Согласно приказу ООО "Резонанс" от 25.05.2012 доверенность, выданная 20.03.2012 на имя Кропотова А.В. была аннулирована и признана недействительной с момента ее выдачи, все документы, подписанные ответчиком от имени ООО "Резонанс" признаны недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2013 по делу N А65-10720/2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоимперия".

Судебная коллегия считает вывод апелляционного суда о том, что данная информация подтверждает довод истца о том, что общество с ограниченной ответственностью "Автоимперия" не в состоянии было исполнять кредитные обязательства, что могло привести к потере ООО "Резонанс" заложенного имущества, правомерным.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций, руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к обоснованному выводу о том, что действия ответчика, свидетельствуют о возможном наступлении негативных последствий для ООО "Резонанс".

При таких обстоятельствах судами нижестоящих инстанций правильно удовлетворены исковые требования.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу N А65-26604/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров