Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф06-10294/13 по делу N А55-39459/2009

г. Казань

26 ноября 2013 г.

Дело N А55-39459/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы - Кузьмина Д.В., доверенность от 29.04.2013,

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Хворостянская машинно-технологическая станция" Башмакова В.В. - Веселкова А.Е., доверенность от 16.07.2013 N 11,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Хворостянская машинно-технологическая станция" Башмакова В.В.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2013 (судья Стрижнева О.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-39459/2009

по заявлению государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" о включении требования в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" (ОГРН 1066362007272, ИНН 6362013442),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2010 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Самарской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) в отношении открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" (далее - должник, ОАО "Хворостянская МТС", Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Башмаков Вячеслав Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Коварнин Михаил Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.07.2012 конкурсным управляющим ОАО "Хворостянская МТС" утвержден Башмаков В.В.

Государственное унитарное предприятие Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (далее - ГУП Самарской области "Областная МТС") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - ОАО "Хворостянская МТС", с суммой задолженности в размере 43 375 738 руб. 85 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2011 принят отказ ГУП Самарской области "Областная МТС" от заявления, производство по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника - ОАО "Хворостянская МТС" с суммой задолженности в размере 43 375 738 руб. 85 коп. прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2011 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении ГУП Самарской области "Областная МТС" уточнило требования, просило признать обоснованным и включить требование в размере 41 213 262 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Хворостянская МТС в состав требований третьей очереди, проценты в сумме 305 893 руб. 76 коп. просило признать установленными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принят отказ заявителя от требования, вытекающего из договора перевозки грузов от 11.02.2008 N ПГ-3/08 на сумму 194 818 руб., производство по рассмотрению заявления ГУП Самарской области "Областная МТС" о включении в реестр требований кредиторов требования, вытекающего из договора перевозки грузов от 11.02.2008 N ПГ-3/08 на сумму 194 818 руб. применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2012 требование кредитора в размере 41 213 262 руб. 36 коп. включено в реестр требований кредиторов ОАО "Хворостянская МТС" в состав требований кредиторов третьей очереди. Требование ГУП Самарской области "Областная МТС" о взыскании процентов в сумме 305 893 руб. 76 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ОАО "Хворостянская МТС", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012 определение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 08.11.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012 по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2013 требования ГУП Самарской области "Областная МТС" включены в состав требований кредиторов должника в размере 41 213 262 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Хворостянская МТС" в состав требований кредиторов третьей очереди. Требования ГУП Самарской области "Областная МТС" в сумме 305 893 руб. 76 коп. - проценты, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества ОАО "Хворостянская МТС", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 определение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Хворостянская МТС" Башмаков В.В. просит судебные акты отменить в части включения в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 34 384 082 руб. 82 коп., принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судебные акты не соответствуют нормам материального и процессуального права, выводы судов являются не обоснованными.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 12.11.2013 был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 19.11.2013. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалованных судебных актов в порядке, установленном статьями 286, 287 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 10 статьи 16 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий производит расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (абзац 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В силу статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований, рассматриваются арбитражным судом, проверяющим обоснованность требований и наличие оснований для включения этих требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, что требование ГУП Самарской области "Областная МТС" к ОАО "Хворостянская МТС" в части 6 829 179 руб. 54 коп., из которых 6 523 276 руб. 78 коп. - основной долг, 305 893 руб. 76 коп. - проценты, подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2009 по делу N А55-12021/2009 и договором купли-продажи от 16.04.2008 N 11КП/08 незавершенного производства.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование заявленных требований ГУП Самарской области "Областная МТС" в материалы дела представлено 15 договоров на выполнение работ, являющихся по своей правовой природе договорами подряда, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежат применению, в том числе нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача подрядчиком результата работ заказчику (статьи 711, 746 ГК РФ).

В силу положений пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 3.2 указанных договоров общая стоимость работ должны быть уточнена, исходя из фактически отработанного количества гектаров, и зафиксирована в актах сдачи-приемки работ, которые является неотъемлемой частью договоров.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, ГУП Самарской области "Областная МТС" сослалось на ненадлежащее исполнение должником обязанности по оплате стоимости работ, выполненных обществом в соответствии с условиями договоров на выполнение работ.

При новом рассмотрении дела во исполнение определения Управлением Росреестра по Самарской области в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимого имущества от 12.03.2013. Согласно выписке, за ОАО "Хворостянская машинно-технологическая станция", ИНН 6362013442, по состоянию на 12.03.2013 принадлежали на праве собственности шесть объектов недвижимого имущества, расположенные на территории Самарской области, в том числе один земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Хворостянский район, поселок Прогресс, кадастровый номер 63:34:1000000:0003, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, площадь 51832000 кв. м, дата государственной регистрации - 18.12.2006.

Судом первой инстанции было отмечено, что ни заявитель, ни конкурсный управляющий, и кредитор не смогли пояснить, на каком земельном участке проводились работы по указанным в обоснование заявления договорам.

Суджами было установлено, что требования ГУП Самарской области "Областная МТС" в размере 34 199 212 руб. 50 коп. подтверждены договором на выполнение работ от 01.04.2008 N ВПР-32/08, актами сдачи-приемки работ на сумму 1 100 176 руб.; договором на выполнение работ от 01.04.2008 N ВПР-33/08, актами сдачи-приемки работ на сумму 1 368 840 руб.; договором на выполнение работ от 01.04.2008 N ВПР-34/08, актами сдачи-приемки работ на сумму 678 619 руб.; договором на выполнение работ б/н от 02.04.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 4 828 140 руб.; договором на выполнение работ б/н от 03.04.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 2 266 960 руб.; договором на выполнение работ от 01.05.2008 N ВПР-57/08, актом сдачи-приемки работ на сумму 1 085 712 руб. 20 коп.; договором на выполнение работ б/н от 05.05.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 4 839 360 руб.; договором на выполнение работ б/н от 06.05.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 3 758 190 руб.; договором на выполнение работ от 01.06.2008 N ВПР-65/08, актом сдачи-приемки работ на сумму 840 180 руб.; договором на выполнение работ от 01.06.2008 N ВПР-66/08, актом сдачи-приемки работ на сумму 1 101 570 руб., договором на выполнение работ б/н от 02.06.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 2 805 280 руб.; договором на выполнение работ б/н от 03.06.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 3 418 200 руб.; договором на выполнение работ б/н от 01.07.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 1 022 635 руб.; договором на выполнение работ б/н от 01.08.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 2 555 105 руб.; договором на выполнение работ б/н от 01.09.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 2 530 245 руб.

В качестве подтверждения факта выполнения работ в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копии актов сдачи-приемки работ в количестве 20 штук на общую сумму 34 199 212 руб. 50 коп., подписанные должником без претензий к качеству, объему и стоимости выполненных ГУП Самарской области "Областная МТС" работ, которые приняты судами в качестве надлежащих доказательств в подтверждение требований кредитора.

Кроме этого, требование ГУП Самарской области "Областная МТС" к ОАО "Хворостянская МТС" в размере 490 773 руб. 08 коп. подтверждены договором поставки от 09.01.2008 N П-2/08, спецификациями, накладными, счетами-фактурами на сумму 132 223 руб. 08 коп.; договором поставки б/н от 04.04.2008, счетом-фактурой, накладной на сумму 358 550 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о включении в реестр требований кредиторов ГУП Самарской области "Областная МТС".

Суд кассационной инстанции выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов об установленных по делу обстоятельствах.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А55-39459/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева