Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф06-10743/13 по делу N А12-9835/2013

г. Казань

26 ноября 2013 г.

Дело N А12-9835/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Измерительные системы"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.07.2013 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Грабко О.В., Пригарова Н.Н.)

по делу N А12-9835/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Измерительные системы" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Джей-Би-Кей Групп", г. Волгоград (ИНН 7702709496, ОГРН 1097746349843),

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Джей-Би-Кей Групп" (далее - ООО "Джей-Би-Кей Групп", должник) Касьянов В.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением должника о признании несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.05.2013 ООО "Джей-Би-Кей Групп" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Шиманский А.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Измерительные системы" (далее - ООО "Измерительные системы", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Джей-Би-Кей Групп" требования в сумме 93 000 000 руб. в составе основного долга.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.07.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе ООО "Измерительные системы", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении в полном объеме заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправомерно применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку не установили направленности действий кредитора на причинения вреда должнику при приобретении его векселя. Заявитель кассационной жалобы считает также, что судами не приняты во внимание нормы вексельного законодательства, в соответствии с которыми законный векселедержатель не должен доказывать действительность своих прав, а также оснований нахождения у него векселя, а обязанное по данному векселю лицо должно исполнить обязательство по ценной бумаге независимо от взаимоотношений с векселедержателем.

В отзыве на кассационную жалобу закрытое акционерное общество "Евросиб-Страхование" (далее - ЗАО "Евросиб-Страхование") возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 14.12.2010 ООО "Джей-Би-Кей Групп" выдало ООО "Измерительные системы" свой простой вексель N 4/002 серии ЧХ на сумму 93 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 10.10.2012.

12.10.2012 ООО "Измерительные системы" предъявило ООО "Джей-Би-Кей Групп" данный вексель к исполнению, 13.11.2012 оно направило должнику претензию о погашении задолженности. Данное требование было повторно предъявлено 01.04.2013.

Поскольку должник не произвел оплату денежных средств по выданному им векселю, ООО "Измерительные системы" обратилось с вышеназванным заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды правомерно исходили из следующего.

Положением о переводном и простом векселе (далее - Положение о векселе), введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими, в том числе в случаях приобретения им векселя с неизвестной подписью.

В соответствии с пунктом 17 названного Положения о векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.02.2011 N 13603/10 определена правовая позиция, в соответствии с которой могут быть признаны необоснованными (отсутствующими) вексельные требования в силу статьи 17 Положения о векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Применяя пункт 17 Положения о векселе, суды установили, что ООО "Джей-Би-Кей Групп" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2009, основным видом его деятельности, согласно его Уставу, является деятельность в области права.

Долговое обязательство в размере 93 000 000 руб. выдано должником спустя непродолжительное время после его образования, при этом доказательств, подтверждающих наличие у должника реальной возможности выплатить держателю векселя 93 000 000 руб., не представлено.

Пояснений относительно правоотношений, связанных с выдачей должником ценной бумаги ООО "Измерительные системы", а также доказательств наличия у ООО "Джей-Би-Кей Групп" обязательств перед ООО "Измерительные системы", в счет исполнения которых кредитору был выдан указанный вексель, вопреки требованию суда первой инстанции в материалы дела не представлены. Также не представлены доказательства отражения права требования заявителя и обязательства должника в бухгалтерской, налоговой документации.

Таким образом, как установили суды, выдача ООО "Джей-Би-Кей Групп" векселя не связана с его видами деятельности, и не повлекла за собой получение им какой-то имущественной либо иной выгоды.

В связи с установленными обстоятельствами суды сделали выводы о том, что действительной целью сделки является не возникновение соответствующих правоотношений, а наращивание искусственной задолженности ООО "Джей-Би-Кей Групп" перед кредитором; при включении требований ООО "Измерительные системы" в реестр требований кредиторов позволяло бы ему оказывать существенное влияние на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о несостоятельности, что, в свою очередь, нарушает частноправовые интересы всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению, в том числе в части как определения судьбы должника и его имущества, так и распределения конкурсной массы между кредиторами.

Следовательно, при выдаче векселя и предъявлении его к оплате имело место недобросовестное поведение указанных лиц исключительно с намерением причинения вреда кредиторам должника.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что ООО "Измерительные системы" и ООО "Джей-Би-Кей Групп", пользуясь тем, что вексель представляет собой ничем не обусловленное денежное обязательство оплатить сумму ценной бумаги, при выдаче векселя и предъявлении его к оплате допустили злоупотребление правом, направленное на увеличение кредиторской задолженности должника, соответственно, на нарушение его прав и прав его кредиторов.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судебных инстанций и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу N А12-9835/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева