Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 ноября 2013 г. N Ф06-10941/13 по делу N А49-1492/2013

г. Казань

27 ноября 2013 г.

Дело N А49-1492/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

ответчика - закрытого акционерного общества коммерческий банк "ФИА-Банк" - Ерофеевой С.В. (доверенность от 27.05.2013 N 3431),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

иного ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества коммерческий банк "ФИА-Банк"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 05.06.2013 (судья Сумская Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А49-1492/2013

по исковому заявлению Коробициной Кристины Михайловны к закрытому акционерному обществу коммерческий банк "ФИА-Банк" (ОГРН 1026300001980), обществу с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания-Транс" (ОГРН 1065838010072) о признании оспоримой сделки недействительной, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Екомазова Павла Васильевича и общества с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.06.2013 удовлетворен иск Коробициной Кристины Михайловны о признании недействительной сделки - договор поручительства от 14.10.2011 N 74-П/3, заключенной между закрытым акционерным обществом коммерческий банк "ФИА-Банк", обществом с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания-Транс" и обществом с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 решение Арбитражного суда Пензенской области от 05.06.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество коммерческий банк "ФИА-Банк" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм, принять по делу новый судебный акт.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя закрытого акционерного общества коммерческий банк "ФИА-Банк", не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания-Транс" создано и зарегистрировано 18.07.2006 по юридическому адресу: г. Заречный, Пензенской области, ул. Комсомольская, 10. Уставный капитал общества -10 000 руб.

Единственным участником общества, владеющим 100% долей уставного капитала по состоянию на 14.10.2011, являлась Коробицина К.М.

Между закрытым акционерным обществом коммерческий банк "ФИА-Банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания-Транс" 14.10.2011 заключен договор поручительства в обеспечение обязательства общества с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания" по кредитному договору от 14.10.2011 N 74-П на сумму 30 000 000 руб. под 14% годовых, сроком возврата до 13.04.2014.

Договор поручительства от имени общества с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания-Транс" подписан генеральным директором Екомазовым П.В., его заключение не было одобрено на общем собрании участников общества, его единственным участником.

Согласно бухгалтерскому балансу общества с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания-Транс" за 9 месяцев 2011 года, стоимость активов общества составляла 15 213 000 руб.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и пункту 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупный характер оспариваемой сделки подтверждается сведениями бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания-Транс" за 9 месяцев 2011 года.

Доказательств одобрения договора единственным участником общества по делу не представлены.

Судом правомерно отказано в применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ по требованию о признании крупной сделки недействительной срок исковой давности составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Доказательства подтверждающие, что истица знала об оспариваемой сделке, ответчиком не представлены.

В материалах дела не имеется доказательств, что истец лично участвовал в оформлении договоров, связанным с получением кредита в закрытом акционерном обществе коммерческий банк "ФИА-Банк" 14.10.2011.

Согласно представленного заключения эксперта от 21.02.2013 N 259/1.1-2, выполненное во исполнение определения Бессоновского районного суда Пензенской области в рамках гражданского дела N 2-4/13, рукописные подписи "Коробицина К.М." в договоре поручительства от 14.10.2011 N 74-П/5 и приложении к нему, выполнены не Коробициной К.М., а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям.

Статьей 39 Закона N 14-ФЗ установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Закрытым акционерным обществом коммерческий банк "ФИА-Банк" не представлено доказательств того, что действуя добросовестно, банк запросил информацию о том, является ли сделка для общества крупной и имеется ли решение участника общества об одобрении крупной сделки.

На основании изложенного суд кассационной инстанции не усматривает нарушений норм материального и процессуального права в выводах суда, так как правовая оценка заявленным требованиям дана судом правильно.

Доводы, приведенные заявителем жалобы, не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 АПК РФ данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 05.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 по делу N А49-1492/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова