Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 ноября 2013 г. N Ф06-10205/13 по делу N А65-11800/2013

г. Казань

27 ноября 2013 г.

Дело N А65-11800/2013

Резолютивная часть определения объявлена 21 ноября 2013 года.

Полный текст определения изготовлен 27 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

ответчика - Старостиной Д.И. (доверенность от 10.09.2013), Мингазовой А.Р. (доверенность от 10.09.2013),

муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" - Глухова А.В. (решение от 25.02.2013 N 295), Сайдашева А.А. (доверенность от 12.03.2013),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2013 (судья Садыкова З.А.)

по делу N А65-11800/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Исток+", г. Елабуга (ОГРН 1081674001276) к закрытому акционерному обществу "Концерн Елабуга-1000", г. Елабуга (ОГРН 1051655091696) о взыскании 7 602 556,59 руб. основного долга и 263 080,14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Исток+" (далее - ООО "Исток+") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Концерн Елабуга-1000" (далее - ЗАО "Концерн Елабуга-1000") о взыскании 7 602 556,59 руб. основного долга согласно договору уступки прав (цессии) и 257 371,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об увеличении суммы иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 263 080,14 руб. Увеличение судом принято.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2013 утверждено мировое соглашение в следующей редакции: "Стороны признают, что ответчик имеет задолженность перед истцом: основной долг согласно договору уступки прав (цессии) от 29.12.2012 N 5/12-ЕТ в размере 7 602 556,59 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 263 080,14 руб.

Ответчик передает в счет оплаты долга, путем заключения договора купли-продажи объект недвижимости - административно-бытовой корпус, пристрой, назначение: нежилое, инвентарный номер 92:415:002:000001210, литеры А, А1. Адрес объекта: Республика Татарстан г. Елабуга ул. Окружное шоссе, д. 15. Кадастровый номер: 16:47:010405:0021: 92:415:002:000001210. Объект принадлежит ответчику на праве собственности.

Стороны обязуются в течение 10-ти календарных дней с момента утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан настоящего мирового соглашения заключить договор купли-продажи и соответствующий акт приема-передачи объекта недвижимости, зарегистрировать данную сделку в соответствии с действующим законодательством.

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика".

Производство по делу N А65-11800/2013 прекращено.

В кассационной жалобе муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания" (далее - МУП "Управляющая компания") просит отменить определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что утвержденное судом мировое соглашение противоречит закону и нарушает права третьих лиц.

Из текста мирового соглашения видно, что задолженность у ответчика возникла из договора уступки прав (цессии), ссылка на то, что между сторонами имелись договорные отношения, отсутствует. Данное обстоятельство свидетельствует о заключении сторонами сделки, которая для ЗАО "Концерн Елабуга-1000" является крупной.

МУП "Управляющая компания" является акционером ЗАО "Концерн Елабуга-1000", однако не уведомлялось ответчиком о проведении общего собрания с повесткой дня об одобрении сделки по заключению мирового соглашения.

ЗАО "Концерн Елабуга-1000" в соответствии со спорной сделкой обязалось заключить договор купли-продажи недвижимости, при этом стоимость имущества в соглашении не указана. Отчуждение указанного в мировом соглашении недвижимого имущества для ЗАО "Концерн Елабуга-1000" является крупной сделкой.

Заключение данного мирового соглашения напрямую затрагивает интересы акционеров общества.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей МУП "Управляющая компания" и ЗАО "Концерн Елабуга-1000", суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Из материалов дела усматривается, что обществом с ограниченной ответственностью "Елабуга-Такси" (цедент) и ООО "Исток+" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 29.12.2012 N 5/12-Ет.

В соответствии с условиями договора цедент уступает цессионарию право требования долга в размере 7 602 556,59 руб. по договорам займа, заключенным между цедентом и ЗАО "Концерн Елабуга-1000".

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО "Концерн Елабуга-1000" о взыскании указанной суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

На утверждение суда стороны представили мировое соглашение в следующей редакции:

"Стороны признают, что ответчик имеет задолженность перед истцом: основной долг согласно договору уступки прав (цессии) от 29.12.2012 N 5/12-Ет в размере 7 602 556,59 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 263 080,14 руб.

Ответчик передает в счет оплаты долга, путем заключения договора купли-продажи объекта недвижимости - административно-бытовой корпус, пристрой, назначение: нежилое, инвентарный номер 92:415:002:000001210, литеры А, А1. Адрес объекта: Республика Татарстан г. Елабуга ул. Окружное шоссе, д. 15. Кадастровый номер: 16:47:010405:0021: 92:415:002:000001210. Объект принадлежит ответчику на праве собственности.

Стороны обязуются в течение 10-ти календарных дней с момента утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан настоящего мирового соглашения заключить договор купли-продажи и соответствующий акт приема-передачи объекта недвижимости, зарегистрировать данную сделку в соответствии с действующим законодательством.

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика".

Суд пришел к выводу, что не имеется объективных оснований для отклонения ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения по основаниям части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем нашел возможным утвердить мировое соглашение.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения.

Утверждение МУП "Управляющая компания" о том, что сделка по заключению мирового соглашения для ЗАО "Концерн Елабуга-1000" крупной, однако МУП "Управляющая компания" не уведомлялось ответчиком о проведении общего собрания с повесткой дня об одобрении сделки по заключению мирового соглашения, суд кассационной жалобы находит необоснованным.

Утвержденное судом мировое соглашение направлено на исполнение уже существующих обязательств и не может быть признано сделкой, связанной с отчуждением имущества акционерного общества.

Мировое соглашение содержит лишь условие о заключении сторонами в будущем договора купли-продажи объекта недвижимости, предполагает заключение данного договора с соблюдением требований закона, и не является основанием для передачи имущества.

Стороны в судебном заседании заявили, что заключенный на основании мирового соглашения договор купли-продажи недвижимости является предметом рассмотрения арбитражного суда по другому делу.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Поскольку обжалуемое определение не содержит выводов о правах и обязанностях заявителя, производство по кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по кассационной жалобе муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2013 по делу N А65-11800/2013 прекратить.

Определение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке статей 188, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения определения.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва К.Р. Гарифуллина