Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 ноября 2013 г. N Ф06-9497/13 по делу N А55-26990/2012

г. Казань

27 ноября 2013 г.

Дело N А55-26990/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

ответчика - Шаманского О.А. (доверенность от 27.05.2013),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правового обеспечения "Юрэксперт"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2013 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Морозов В.А., Туркин К.К.)

по делу N А55-26990/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр правового обеспечения "Юрэксперт", г. Самара (ОГРН 1096315005951) к закрытому акционерному обществу "Русские Фонды", г. Москва (ОГРН 1037744006981) о взыскании 263 000 000 руб. неосновательного обогащения, 27 977 075 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии третьих лиц: Голушкова Юрия Геннадьевича, г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Группа компания "Волжские берега", г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Проектспецстрой", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр правового обеспечения "Юрэксперт" (далее - ООО "Центр правового обеспечения "Юрэксперт") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Русские Фонды" (далее - ЗАО "Русские Фонды") о взыскании 263 000 000 руб. неосновательного обогащения, 27 977 075 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 19.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Голушков Юрий Геннадьевич.

Определением от 26.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Волжские берега" (далее - ООО ГК "Волжские берега").

Определением от 19.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Проектспецстрой" (далее - ООО "Проектспецстрой").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Центр правового обеспечения "Юрэксперт" просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, неполно выяснены судом обстоятельства дела.

Вынесенные судебные акты нарушают права и законные интересы компаний "Сильвертип Венчурз Лимитед" (Кипр) и "Аксеторн Корпорейшен Лимитед" (Кипр).

Доводы ООО "Центр правового обеспечения "Юрэксперт" об отсутствии доказательств получения им векселей судами не проверены, а вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований сделан со ссылкой на ненадлежащие доказательства.

При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 10 часов 30 минут 22.11.2013.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 17.09.2010 между ООО ГК "Волжские берега" (клиент) и ЗАО "Русские Фонды" (агент) заключен агентский договор N ДК201 на совершение сделок с ценными бумагами от 17.09.2010, по условиям которого агент обязался за вознаграждение по поручению клиента совершать от своего имени, но за счет клиента, юридические и иные действия, связанные с приобретением и отчуждением прав на ценные бумаги на биржевом и внебиржевом рынках.

На основании данного договора клиент платежным поручением от 20.09.2010 N 850 перечислил агенту денежные средства в размере 263 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что встречное исполнение на сумму перечисленного платежа агент не произвел, агентский договор прекращен, клиент обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая по существу предъявленного иска, ссылался на исполнение им обязательств по агентскому договору в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из следующего.

От имени клиента в адрес агента поступили поручения на приобретение ценных бумаг - от 23.09.2010 на приобретение векселей N 0006942, 0006941, 0006940, 0006939, 0006938 эмитента ООО "Проектспецстрой" на общую сумму 262 000 000 руб. и от 02.02.2011 на приобретение векселя N 0007103 эмитента ООО "Проектспецстрой" на 737 000 руб.

На основании данных поручений агент заключил с ООО "Проектспецстрой" договоры купли-продажи векселей от 23.09.2010 N ДК 374 и 02.02.2011 N ДК 28 и оплатил эмитенту стоимость приобретенных векселей, что подтверждается платежными поручениями от 24.09.2010 N 1050 и 02.02.2011 N 72.

Полученные от эмитента векселя агент передал клиенту по акту от 02.02.2011, после чего стороны агентского договора подписали соглашение о его расторжении от 03.02.2011, подтвердив отсутствие взаимных претензий по данному договору.

В подтверждение факта исполнения агентского договора ответчик также представил отчеты о состоянии счетов клиента за период с 17.09.2010 по 30.09.2010, с 01.10.2010 по 30.11.2010, с 01.12.2010 по 31.12.2010, с 01.01.2011 по 31.01.2011, которые подтверждают поступление на брокерский счет клиента денежных средств в целях исполнения поручения на приобретение ценных бумаг, а также приобретение агентом конкретного портфеля ценных бумаг для клиента, движение денежных средств на счете с учетом их списания для оплаты приобретенных векселей.

Вышеуказанные документы удостоверены подписью Голушкова Ю.Г., являвшегося директором ООО ГК "Волжские берега" в период с 30.06.2006 по 21.07.2011.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представить принципалу отчеты в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Пунктом 3 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации на принципала, имеющего возражения по отчету агента, возложена обязанность сообщить о них агенту в течение 30-ти дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Суды установили, что соответствующие отчеты агентом направлялись.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами документы, установил, что документы по агентскому договору составлялись его сторонами не одновременно путем совместного их подписания, а с интервалом во времени, каждой стороной отдельно.

Кроме того, суд также указал, что агент, получая подписанный от клиента документ, не мог удостовериться в момент подписания его клиентом в полномочиях лица, подписавшего документ от имени ООО ГК "Волжские берега", однако имел при этом достаточные основания считать документ подписанным уполномоченным лицом от имени клиента, поскольку такие основания следовали из активных действий клиента, от лица которого с агентом велась электронная переписка по условиям исполнения совершенной сделки, электронный обмен документами, а также отсутствие со стороны клиента каких-либо требований к агенту, связанных с исполнением агентского поручения, на протяжении полутора лет с момента перечисления платежа на приобретение ценных бумаг.

Из показаний Голушкова Ю.Г. в спорный период времени в обществе существовало две печати, доступ к которым имел не только он, но и главный бухгалтер предприятия.

Доказательств умышленного искажения, подделки представленных документов по делу не установлено.

Из представленной в материалы дела электронной переписки следует, что переписка и обмен документами по исполнению агентского соглашения велись между сотрудниками агента и начальником юридического управления открытого акционерного общества "Волго-Камский Банк" Медведевой А.В., выступающей в деле представителем ООО "Центр правового обеспечения "Юрэксперт".

Так, с электронного адреса Медведевой А.В. в ЗАО "Русские Фонды" поступили сканированные копии поручений (подтверждений) за 24.09.2010 и 23.09.2010 с подписями и печатями ООО ГК "Волжские берега", где клиент подтвердил исполнение агентом его поручений путем совершения сделок по приобретению векселей на общую сумму 262 000 000 руб.

Осмотр указанных электронных отправлений произведен нотариусом города Москвы Акимовым Г.Б. путем визуального исследования информации, полученной при рассмотрении сайта, на котором размещены почтовые адреса сотрудников агента, и вывода информации на печать, по результатам чего им составлены соответствующие протоколы осмотра письменных доказательств от 04.12.2012, приобщенные к материалам дела.

Полученные в ходе нотариального осмотра доказательств электрографические копии поручений (подтверждений) от 23.09.2010 явились предметом почерковедческого исследования эксперта-криминалиста автономной некоммерческой организации "Центр судебных экспертиз по ЦФО" Припутнева А.Н., который по результатам проведенных исследований выдал заключения от 10.01.2013 N 02132/77001/522012И-0103 и 0116/2/77001/522012/И-0106, содержащие выводы о том, что подписи от имени Голушкова Ю.Г., изображения которых представлены в копиях поручений (подтверждений) от 23.09.2010 к агентскому соглашению, выполнены самим Голушковым Ю.Г.

Доказательств, опровергающих подобные выводы специалиста, в материалы дела не представлено.

Спорные векселя, приобретенные агентом у ООО "Проектспецстрой" по поручению ООО ГК "Волжские берега", впоследствии явились предметом сделки, совершенной между компаниями "Сильвертип Венчурз Лимитед" (Кипр) и "Аксеторн Корпорейшен Лимитед" (Кипр), тогда как передача векселей от продавца к покупателю осуществлена 02.02.2011 Чекмаревым В.А., действовавшим от имени продавца на основании генеральной доверенности от 17.09.2010.

ООО "Проектспецстрой" при рассмотрении дела судом факт продажи векселей истцу не оспаривало, ссылаясь на то, что указанные действия являлись частью сделки по приобретению Чекмаревым А.В. и Чекмаревым В.А. активов ОАО "Дрогобычский долотный завод" (Украина).

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что агент исполнил поручение клиента и приобрел для него выбранные векселя конкретного эмитента с определенным номиналом, условиями погашения и процентной ставки, следовательно, правовые основания для удовлетворения иска в порядке, предусмотренном главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении, не имеются.

Отсутствие у агента перед клиентом по состоянию на 25.09.2012 неисполненных обязательств, в том числе по возврату неосновательно сбереженных за счет клиента денежных средств, свидетельствует о том, что по договору уступки права требования ООО ГК "Волжские берега" передало ООО "Центр правового обеспечения "Юрэксперт" несуществующее право, в связи с чем требования истца оставлены без удовлетворения также в соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что судебные акты нарушают права и законные интересы компаний "Сильвертип Венчурз Лимитед" (Кипр) и "Аксеторн Корпорейшен Лимитед" (Кипр) отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 по делу N А55-26990/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова