Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 декабря 2013 г. N Ф06-435/13 по делу N А65-24380/2012

г. Казань

03 декабря 2013 г.

Дело N А65-24380/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Усачева И.П. (паспорт),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Волна" -Мингазовой А.Р. (доверенность от 08.07.2013 без номера),

третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Элемте-Инвест" - Мингазовой А.Р. (доверенность от 08.07.2013 без номера), муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" -Глухова А.В. (решение от 25.02.2013 N 265), открытого акционерного общества "Алмедиа" - Габбасова И.Р. (доверенность от 25.11.2013 без номера),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Усачева Моисея Ивановича и Усачева Ивана Петровича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2013 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А65-24380/2012

по исковому заявлению Усачева Моисея Ивановича, г. Елабуга, к обществу с ограниченной ответственностью "Волна", г. Елабуга, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Елабуга, с участием третьего лица с самостоятельными требованиями - Усачева Ивана Петровича, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания", г. Елабуга, открытого акционерного общества "Алмедиа", г. Елабуга, общества с ограниченной ответственностью "Элемте-Инвест", г. Казань, о применении последствия недействительности ничтожных сделок по передаче долей в уставном капитале ООО "Волна", и обязании общества восстановить участниками общества МУП "Управляющая компания" с долей в уставном капитале в размере 50% и ОАО "Алмедиа" с долей в уставном капитале в размере 10%, возврате ООО "Волна" доли в уставном капитале в размере 10%, и регистрации их в Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Усачев Моисей Иванович (далее - Усачев М.И., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛНА" (далее - ООО "ВОЛНА", ответчик) о применении последствий недействительности ничтожных сделок по передаче долей в уставном капитале ООО "Волна" муниципальным унитарным предприятием "Управляющая компания" (далее - МУП "Управляющая компания") и открытым акционерным обществом "Алмедиа" (далее - ОАО "Алмедиа"), принадлежащих им в ООО "Волна" долей в размере 50 % и 10 % по актам приема-передачи от 18.12.2009 и 01.02.2010 в уставный капитал общества с ограниченной ответственность "Связьинвест" (далее - ООО "Связьинвест"), обязав общество восстановить участниками общества МУП "Управляющая компания" с долей в уставном капитале в размере 50 %, ОАО "Алмедиа" в размере 10 %, 10 % вернуть самому обществу и зарегистрировать их в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2012 и от 16.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены МУП "Управляющая компания", ОАО "Алмедиа", Усачев Иван Петрович (далее - Усачев И.П.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Элемте-Инвест" (далее - ООО "Элемте-Инвест").

В судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции 09.01.2013 третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, Усачев И.П. заявил о вступлении в настоящее дело в порядке статьи 50 АПК РФ в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2013 Усачев И.П. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в порядке статьи 50 АПК РФ. Усачевым И.П. заявлены следующие требования, уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ: применить последствия недействительности ничтожных сделок по передаче долей в уставном капитале ООО "Волна" МУП "Управляющая компания" и ОАО "Алмедиа", принадлежащих им в ООО "Волна" долей в размере 50 % и 10 % по актам приема-передачи от 18.12.2009 и 01.02.2010 в уставный капитал ООО "Связьинвест": признать государственные регистрационные номера записей от 11.01.2010 N 2101674000096, от 15.03.2010 N 2101674014088, от 04.10.2010 2101674042490, от 04.10.2010 N 2101674042501, от 07.02.2011 N 2111674007113, от 15.02.2011 N 2111674008026, от 04.04.2011 N 2111674016254, внесенные в Единый государственный реестр юридического лица ООО "Волна" недействительными и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан внести изменения в государственные регистрационные номера записей от 11.01.2010 N 2101674000096, от 15.03.2010 N 2101674014088, от 04.10.2010 N 2101674042490, от 04.10.2010 N 2101674042501, от 07.02.2011 N 2111674007113, от 15.02.2011 2111674008026, от 04.04.2011 N 2111674016254, содержащиеся в Едином государственном реестре юридического лица ООО "Волна"; а также обязать общество зарегистрировать в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан у участников общества долей в уставном капитале: МУП "Управляющая компания" в размере 50 %, ОАО "Алмедиа" в размере 10 %, 10 % принадлежит самому обществу, Усачев И.П. в размере 10 %, Усачев М.И. в размере 10 %, ООО "Элемте-Инвест" в размере 10 %.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2013 к участию в деле в порядке статьи 46 АПК РФ в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан (далее - соответчик).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2013 в удовлетворении заявления МУП "Управляющая компания" о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора в порядке статьи 50 АПК РФ отказано, судом вынесено отдельное мотивированное определение.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2013 по делу N А65-24380/2012 в удовлетворении исковых требований Усачева М.И. и самостоятельных требований третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора Усачева И.П. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Усачев М.И. и Усачев И.П. обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить принятые по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявители кассационной жалобы указали на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва ООО "Волна" и ООО "Элемтэ-Инвест" на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав явившихся представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Из характера спора по данному делу, а также из информации, размещенной на официальном сайте - www.arbitr.ru усматривается, что в ООО "Волна" имеет место корпоративный конфликт (дела N А65-6164/2013, А65-15135/2012, А65-23487/2012, А65-8263/2010), в том числе по поводу легитимности единоличного исполнительного органа данного общества (N А65-8718/2013).

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу положений статьи 2 АПК РФ первой и основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По смыслу указанных норм истец, обращающийся за защитой своих нарушенных прав, должен иметь материально-правовой интерес в разрешении спора в его пользу, то удовлетворение заявленных истцом требований должно приводить к восстановлению нарушенных прав непосредственно самого истца или защите оспариваемых прав ответчика. При отсутствии материально-правового интереса на предъявление иска, исковые требования не могут быть удовлетворены.

В обоснование своих требований Усачев М.И. (истец) ссылается, на постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2012 по делу N А65-8263/2010, где указано, что поскольку в материалах дела не имеется доказательств нотариального удостоверения сделок по передаче в уставной капитал ООО "Связьинвеств" обществом ОАО "Алмедиа" и МУП "Управляющая компания", принадлежащих им в ООО "Волна" долей в размере 10 % и 50 % по актам приема-передачи от 01.02.2010 и 18.12.2009, то указанные сделки недействительны (ничтожны) и не порождают юридических последствий в виде наличия у ООО "Связьинвест" доли в размере 60 % в уставном капитале ООО "Волна".

Между тем, в рамках дела N А65-8263/2010 оспаривались сделки по передаче долей в уставный капитал ООО "Связьинвест" от 18.12.2009 и от 01.02.2010.

ООО "Связьинвест" прекратило деятельность в связи с ликвидацией, о чем 07.09.2011 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Спор о передаче долей, ранее принадлежащих ОАО "Алмедия" и МУП "Управляющая компания", из уставного капитала ООО "Связьинвест" обществу - ООО "Волна" не может быть рассмотрен без участия как одной из сторон по сделкам.

Из материалов дела следует, что спорные доли, в отношении которых заявлены исковые требования, в настоящее время принадлежат ООО "Элемтэ-Инвест".

ООО "Элемтэ-Инвест" к участию в деле в качестве ответчика не привлекалось.

Доказательств признания сделок, на основании которых указанное общество приобрело спорные доли, материалы дела также не содержат.

В связи с чем, суд по собственной инициативе не мог принять судебный акт в отношении прав и законных интересов ОАО "Алмедия", МУП "Управляющая компания" и ООО "Волна", восстановив их в правах на доли в уставном капитале ООО "Волна".

Указанные лица имеют права на самостоятельное обращение в суд, избрав надлежащий способ защиты своего нарушенного права.

Усачевым М.И. и Усачевым И.И. не представлено доказательств нарушения их прав (имущественных и неимущественных), как и не представлено доказательств каким образом восстановление участниками ООО "Волна", МУП "Управляющая компания", ОАО "Алмедиа", а также самого Общества с заявленными истцом долями в уставном капитале ответчика восстановит личные права истца и третьего лица Усачева И.И.

Третье лицо заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора Усачев И.П., ссылаясь на выводы, сделанные в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2012 по делу N А65-8263/2010, считает, что сделки и решения послужившие основанием для внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц (от 11.01.2010 N 2101674000096, от 15.03.2010 N 2101674014088, от 04.10.2010 N 2101674042490, от 04.10.2010 N 2101674042501, от 07.02.2011 N 2111674007113, от 15.02.2011 N 2111674008026, от 04.04.2011 N 2111674016254) являются недействительными.

Судом кассационной инстанции в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2012 по делу N А65-8263/2010 указано на то, что спор о признании недействительными сделок по передаче долей в уставный капитал ООО "Связьинвест" и о передаче долей, ранее принадлежащих ОАО "Алмедиа" и МУП "Управляющая компания", из уставного капитала ООО "Связьинвест" обществу - ООО "Волна" не может быть рассмотрен без участия ООО "Связьинвест" как одной из сторон сделки и суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела N А65-8263/2010 правомерно прекратили производство по делу в части указанных требований.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из смысла упомянутых выше норм Кодекса, последствием признания сделки недействительной (ничтожной) является применение к сторонам, совершившим такую сделку, двухсторонней реституции, то есть возврат сторон в первоначальное положение, если законом не предусмотрены иные последствия недействительности сделки. Возврат в первоначальное положение сторон, совершивших ничтожную сделку, невозможен тогда, когда объект такой сделки поступил и находится в законном владении иного лица.

Из материалов дела судебной коллегией установлено, что ООО "Элемте-Инвест" приобрело долю в уставном капитале ООО "Волна" в размере 94,56 % в результате совершения сделки купли-продажи доли 22.03.2011 и дарения 25.02.2011.

Принимая во внимание, что вышеуказанные сделки недействительными в судебном порядке не признаны, суды обосновано указали на то, что ООО "Элемте-Инвест" в соответствии с действующим законодательством владеет долей в уставном капитале ООО "Волна" в размере 94,56 % на законных основаниях.

Кроме того, основанием для внесения записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 11.01.2010 N 2101674000096, от 04.10.2010 N 2101674042490, от 04.10.2010 N 2101674042501, от 07.02.2011 N 2111674007113, от 15.02.2011 N 2111674008026, от 04.04.2011 N 2111674016254 послужили не признанные недействительными постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2012 по делу N А65-8263/2010 решения общего собрания участников ООО "Волна" от 22.02.2010, оформленные протоколом N 8, а иные основания.

Сделки и решения, послужившие основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей с вышеуказанными номерами в установленном законном порядке недействительными не признаны. Доказательств обратного заявителем не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что возможность применения последствий недействительности сделок на основании постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу N А65-8263/2010 в виде двухсторонней реституции о которой по существу просит истец и третье лицо, отсутствует. Требование о восстановлении участниками ответчика - ООО "Волна" заявленных истцом лиц, не может быть предъявлено к ООО "Волна" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республики Татарстан, которые долями в уставном капитале ООО "Волна" не владеют, и, следовательно, не могут быть удовлетворены.

Также судебная коллегия отмечает, что третьим лицом (Усачевым И.П.) при обращении с требованием в части применения последствий недействительности ничтожных сделок по передаче долей в уставном капитале ООО "Волна" МУП "Управляющая компания" и ОАО "Алмедиа", принадлежащих им в ООО "Волна" долей в размере 50 % и 10 % по актам приема-передачи от 18.12.2009 и 01.02.2010 в уставный капитал ООО "Связьинвест" в виде признания записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.03.2010 за N 2101674014088, внесенной на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и протокола от 22.02.2010 N 8 недействительной и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан внести изменения в государственный регистрационный номер записи от 15.03.2010 N 2101674014088 содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Волна" выбран ненадлежащий способ защиты, в силу следующего.

В материалах дела отсутствуют и стороной не представлены доказательства того, что Усачев И.П. обращался в регистрационный орган с заявлением о приведении в соответствии сведений содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Волна" на основании вступившего в законную силу судебного акта - постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2012 по делу N А65-8263/2010.

Указанным судебным актом признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Волна" от 22.02.2010, оформленные протоколом N 8.

На данном общем собрании было принято решение о перераспределение 10% доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "Волна" между участниками ООО "Волна".

Материалами дела установлено, что в дальнейшем право собственности и на эту часть доли уставного капитала, за исключением долей Усачевых Моисея Ивановича и Ивана Петровича, переданы ООО "Элемтэ-Инвест".

В соответствии с положениями статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации избранный заявителем способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения, а также обеспечивать восстановление нарушенных прав заявителя.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что признание недействительными регистрационных записей от 11.01.2010 N 2101674000096, от 15.03.2010 N 2101674014088, от 04.10.2010 N 2101674042490, от 04.10.2010 N 2101674042501, от 07.02.2011 N 2111674007113, от 15.02.2011 N 2111674008026, от 04.04.2011 N 2111674016254, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Волна" недействительными не восстанавливает прав третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора Усачева И.П.

Согласно положениям пункта 5 постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц" изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись. После внесения новых записей в Единый государственный реестр юридических лиц, ранее внесенные записи, касающиеся конкретного вопроса, свою юридическую силу утрачивают и обладают исключительно информационным характером.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "Волна" на момент рассмотрения настоящего дела является ООО "Элемте-Инвест" с долей в уставном капитале Общества в размере 94,56 %, Усачев М.И. и Усачев И.П. с долями по 2,75 % у каждого.

Перераспределение долей в уставном капитале ООО "Волна" в соответствии с самостоятельными требованиями на предмет спора Усачева И.П. об обязании ООО "Волна" зарегистрировать в налоговом органе долей в уставном капитале: МУП "Управляющая компания" в размере 50 %, ОАО "Алмедиа" в размере 10 %, 10 % принадлежит самому обществу, Усачев И.П. в размере 10 %, Усачев М.И. в размере 10 %, ООО "Элемте-Инвест" в размере 10 %, при установленных по делу обстоятельствах невозможно и Общество не может быть обязано, в том числе по решению суда, зарегистрировать доли в своем уставном капитале конкретным образом, поскольку указанные доли находятся в законном владении третьих лиц.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами предыдущих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А65-24380/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.М. Сабиров