Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 июля 2014 г. N Ф06-11439/13 по делу N А72-11987/2013

г. Казань

21 июля 2014 г.

Дело N А72-11987/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца - Бондиной И.Е. (доверенность от 13.08.2013),

ответчика - Суслиной Ю.А. (доверенность от 01.06.2012),

третьего лица - Евдокимовой Ю.В. (доверенность от 01.07.2014),

в отсутствие:

ответчика - Грибова Дениса Евгеньевича, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Презент"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-11987/2013

по исковому заявлению Крутова Александра Анатольевича, г. Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью "Презент" (ИНН 7328032870, ОГРН 1027301182776), к Грибову Денису Евгеньевичу, г. Ульяновск, о признании недействительными договоров займа, с участием в деле третьего лица: индивидуального предпринимателя Ковалевой Риммы Петровны, г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

Крутов Александр Анатольевич (далее - Крутов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Презент" (далее - ООО "Презент", ответчик), в котором просит признать недействительными договоры займа, заключенные между ООО "Презент" и Грибовым Денисом Евгеньевичем, а именно: - договор N 1 от 14.01.2011 г. на сумму 600 000 рублей;

- договор б/н от 15.08.2011 г. на сумму 800 000 рублей;

- договор б/н от 01.06.2011 г. на сумму 1 700 000 рублей;

- договор б/н от 22.03.2012 г. на сумму 1 000 000 рублей;

- договор N 1 от 12.10.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 2 от 15.10.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 3 от 17.10.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 4 от 19.10.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 5 от 16.11.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 6 от 19.11.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 7 от 20.11.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 8 от 21.11.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 9 от 23.11.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 10 от 12.10.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 11 от 27.11.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 12 от 28.11.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 13 от 30.11.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 14 от 03.12.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 15 от 04.12.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 16 от 05.12.2012 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 17 от 25.12.2012 г. на сумму 300 000 рублей;

- договор N 18 от 27.12.2012 г. на сумму 300 000 рублей;

- договор N 1 от 10.01.2013 г. на сумму 300 000 рублей;

- договор N 2 от 11.01.2013 г. на сумму 300 000 рублей;

- договор N 3 от 14.01.2013 г. на сумму 340 000 рублей;

- договор N 1 от 05.02.2013 г. на сумму 300 000 рублей;

- договор N 5 от 07.02.2013 г. на сумму 150 000 рублей;

- договор N 6 от 12.02.2013 г. на сумму 470 000 рублей.

Определением от 04.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Ковалева Римма Петровна.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым спорные договоры займа признаны недействительными.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

При этом заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель третьего лица просил отменить постановление суда апелляционной инстанции.

Грибов Денис Евгеньевич надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направил, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании 08.07.2014 был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 14.07.2017 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции отменяет постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставляет в силе.

Как следует из материалов дела, ООО "Презент" зарегистрировано Администрацией Заволжского района г. Ульяновска 13.01.1998.

С момента создания общества его участниками являлись Крутов Александр Анатольевич и Шабалин Эдуард Сергеевич с долями в размере 50% уставного капитала у каждого.

В период 2011-2013 годов между ООО "Презент" (Заемщик) и Грибовым Денисом Евгеньевичем (Займодавец) были заключены следующие договоры займа:

N 1 от 14.01.2011 на сумму 600 000 руб.

N б/н от 15.08.2011 на сумму 800 000 руб.

N б/н от 01.06.2011 на сумму 1 700 000 руб.

N б/н от 22.03.2012 на сумму 1 000 000 руб.

N 1 от 12.10.2012 на сумму 150 000 руб.

N 2 от 15.10.2012 на сумму 150 000 руб.

N 3 от 17.10.2012 на сумму 150 000 руб.

N 4 от 19.10.2012 на сумму 150 000 руб.

N 5 от 16.11.2012 на сумму 150 000 руб.

N 6 от 19.11.2012 на сумму 150 000 руб.

N 7 от 20.11.2012 на сумму 150 000 руб.

N 8 от 21.11.2012 на сумму 150 000 руб.

N 9 от 23.11.2012 на сумму 150 000 руб.

N 10 от 26.11.2012 на сумму 150 000 руб.

N 11 от 27.11.2012 на сумму 150 000 руб.

N 12 от 28.11.2012 на сумму 150 000 руб.

N 13 от 30.11.2012 на сумму 150 000 руб.

N 14 от 03.12.2012 на сумму 150 000 руб.

N 15 от 04.12.2012 на сумму 150 000 руб.

N 16 от 05.12.2012 на сумму 150 000 руб.

N 17 от 25.12.2012 на сумму 300 000 руб.

N 18 от 27.12.2012 на сумму 300 000 руб.

N 1 от 10.01.2013 на сумму 300 000 руб.

N 2 от 11.01.2013 на сумму 300 000 руб.

N 3 от 14.01.2013 на сумму 340 000 руб.

N 1 от 05.02.2013 на сумму 300 000 руб.

N 5 от 07.02.2013 на сумму 150 000 руб.

N 6 от 12.02.2013 на сумму 470 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 указанных договоров Займодавец передает Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить такую же сумму в срок установленный договором и уплатить проценты.

Пунктом 1.2 договоров установлены сроки возврата займа.

Пунктом 2.3 договоров предусмотрено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 5% ежемесячно с момента получения Заемщиком денежных средств и до даты возврата Займодавцу.

Факт предоставления займов подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам ООО "Презент" и не оспаривается ответчиками.

Крутов А.А. (участник общества с ограниченной ответственностью "Презент") считает, что все перечисленные договоры являются взаимосвязанными и в совокупности являются крупной сделкой, поэтому для их заключения необходимо одобрение в соответствии со статьёй 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общим собранием участников общества. Поскольку решения об одобрении сделок общим собранием участников общества не принималось, Крутов А.А. обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять или более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Анализируя оспариваемые сделки по договорам займа, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о взаимосвязанности оспариваемых сделок, поскольку они имеют единый субъектный состав, однородный предмет, заключены с незначительными временными промежутками и связаны единой хозяйственной целью.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается разумность действий и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Суд апелляционной инстанции в обжалуемом судебном акте делает вывод о том, что Грибов Д.Е (Займодавец) действовал не добросовестно и он должен был знать что сделка является крупной и необходимо одобрение её участниками ООО "Презент".

Между тем в настоящем деле не доказано, что другая сторона по сделкам - Грибов Д.Е. знал или должен был знать о совершении сделок с нарушением требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из представленного отзыва Грибова Д.Е. следует, что на момент заключения оспариваемых договоров он не знал, что эти сделки для общества являлись крупными и что они совершены с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". О данном факте ему стало известно после привлечения его в качестве ответчика по данному делу.

Более того из материалов дела следует, что на момент заключения сделок, которые в совокупности являются крупными, имелось место одобрения сделки на внеочередном общем собрании участников ООО "Презент" 18.02.2013.

Как следует из материалов дела, денежные средства, полученные по договорам займа перечислялись ООО "Презент" в счет погашения выкупной стоимости перед КУГИЗ г. Ульяновска по договору купли-продажи от 19.10.2010 N 283 нежилого помещения по адресу: г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, д. 7.

Таким образом, данные сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При этом доказательств того, что оспариваемые сделки по договорам займа повлекли или могли повлечь за собой причинение убытков обществу или Крутову А.А., либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них суду не представлено.

Судом установлено и сторонами не оспаривается реальность заключения оспариваемых сделок, поскольку факт перечисления денежных средств на счет общества Грибовым Д.Е. подтверждается платежными поручениями, равно как приобретение объекта недвижимости в счет полученных денежных средств по спорным договорам займа.

Поскольку выводы суда первой инстанции о том, что договоры займа не являются крупными сделками и имело место их одобрение на внеочередном общем собрании участников ООО "Презент" 18.02.2013 не привели к принятию неправильного судебного акта в силу вышеизложенных обстоятельств, суд кассационной инстанции отменяет постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, а решение суда первой инстанции оставляет в силе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу N А72-11987/2013 отменить.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2014 по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров