Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2013 г. N Ф06-99/13 по делу N А57-22233/2012

г. Казань

13 декабря 2013 г.

Дело N А57-22233/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Савкиной М.А., Богдановой Е.В.,

при участии 03.12.2013:

конкурсного управляющего государственным унитарным опытно-производственным предприятием "Елизаветинское" научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока Калинина Сергея Юрьевича,

при участии 03.12.2013 представителя:

открытого акционерного общества "БИНБАНК" - Шакирова И.И., доверенность от 02.08.2013 N 347/1,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего государственным унитарным опытно-производственным предприятием "Елизаветинское" научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока Калинина Сергея Юрьевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2013 (судья Котова Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи: Дубровина О.А., Шалкин В.Б.)

по делу N А57-22233/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Аткарская", г. Аткарск, Саратовская область (ОГРН 1036405047250, ИНН 6450072126) к государственному унитарному опытно-производственному предприятию "Елизаветинское" научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока, с. Елизаветино, Аткарский район, Саратовская область (ОГРН 1026401377133, ИНН 6438004112), конкурсному управляющему государственным унитарным опытно-производственным предприятием "Елизаветинское" научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока Калинину Сергею Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс", г. Балашов, Саратовская область (ОГРН 1106440000534, ИНН 6440021179), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов (ОГРН 1056405504671, ИНН 6455039436), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области, г. Саратов (ОГРН 1106454003028, ИНН 6454101145), открытого акционерного общества "БИНБАНК", г. Москва (ОГРН 1027700159442, ИНН 7731025412) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Аткарская" к государственному унитарному опытно-производственному предприятию "Елизаветинское" научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока в лице конкурсного управляющего Калинина Сергея Юрьевича, обществу с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Аткарская" (далее - ООО "Птицефабрика Аткарская", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковыми заявлениями к следующим ответчикам:

- государственному унитарному опытно-производственному предприятию "Елизаветинское" научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока (далее - ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока), конкурсному управляющему ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока Калинину Сергею Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" (далее - ООО "Аграрный Альянс") о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи имущественного комплекса должника - ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока, заключенным 06.09.2012 с ООО "Аграрный Альянс";

- ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока, ООО "Аграрный Альянс" о признании договоров купли-продажи имущественного комплекса должника - ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока от 06.09.2012, заключенных между ответчиками, недействительными в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2013 указанные арбитражные дела объединены в одно производство, делу присвоен N А57-22233/2012.

Истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил суд признать недействительными договоры купли-продажи от 06.09.2012, заключенные между ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока и ООО "Аграрный Альянс", применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания ООО "Аграрный Альянс" вернуть ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока следующие объекты недвижимого имущества:

1) зерносклад N 3, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 2032,7 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004600:З3, лит. З3, кадастровый (или условный) номер: 64-6439/008/2008-404, адрес: с. Елизаветино, в 300 м юго-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 18759 кв. м с кадастровым номером 64:03:180112:0020;

2) зерносклад N 7, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1052,8 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004500:З7, лит. З7, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008-400, адрес: с. Елизаветино, в 600 м северо-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 68948 кв. м, с кадастровым номером 64:03:180115:0002;

3) зерносклад N 8, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 1026 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004500:З8, лит. З8, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008401, адрес: с. Елизаветино, в 600 м северо-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 68948 кв. м, с кадастровым номером 64:03:180115:0002;

4) машинно-тракторная мастерская, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1700,8 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004500:М, лит. М, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008-403, адрес: с. Елизаветино, в 600 м северо-западнее относительно ориентира: Саратовская область. Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположена на земельном участке общей площадью 68948 кв. м, с кадастровым номером 64:03:180115:0002;

5) автогараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 714,2 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004500:Г, лит. Г, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008402, адрес: с. Елизаветино, в 600 м северо-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 68948 кв. м, с кадастровым номером 64:03:180115:0002;

6) контора центральная, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 358,6 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004410, лит. А, кадастровый (или условный) номер: 64-6439/008/2008-396, адрес: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13. Расположена на земельном участке общей площадью 2921 кв. м, с кадастровым номером 64:03:180113:0011;

7) свинарник N 1, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 626 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004490:С1, лит. С1, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008399, адрес: с. Елизаветино, в 1000 м северо-восточнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 22071 кв. м, с кадастровым номером 64:03:180109:0027;

8) свинарник N 2, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 637,5 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004490:С2, лит. С2, кадастровый (или условный) номер: 64-6439/008/2008-397, адрес: с. Елизаветино, в 1000 м северо-восточнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 22071 кв. м, с кадастровым номером 64:03:180109:0027;

9) зерносклад N 11, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 872,8 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004510:З11, лит. З11, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008-393, адрес: с. Елизаветино, в 1400 м северо-восточнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 100049 кв. м, с кадастровым номером 64:03:180115:0003;

10) зерносклад N 10, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 876,6 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004510:З10, лит. З10, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008-394, адрес: с. Елизаветино, в 1400 м северо-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 100049 кв. м, с кадастровым номером 64:03:180115:0003;

11) зерносклад N 9, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 876,6 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004510:З9, лит. З9, кадастровый (или условный) номер: 64-64-39/008/2008-398, адрес: с. Елизаветино, в 1400 м северо-западнее относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Советская, д. 13 (здание конторы). Расположен на земельном участке общей площадью 100049 кв. м, с кадастровым номером 64:03:180115:0003;

12) столовая центральная, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 241,4 кв. м, инвентарный N 63:204:003:000004420, лит. Бб, кадастровый (или условный) номер: 64-64-9/008/2008-395, адрес: Саратовская область, Аткарский район, с. Елизаветино, ул. Рабочая, д. 22. Расположена на земельном участке общей площадью 761 кв. м, с кадастровым номером 64:03:180113:0010;

- право аренды на земельный участок общей площадью 18509,6595 га с кадастровым номером 64:03000000:84, местоположение которого установлено относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока (договор аренды от 15.06.2009 N 969, заключенный между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области и ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока, сроком на 49 лет; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения);

- 46 единиц движимого имущества: 1) зернометатель, 1980, 5 шт., 2) комбайн "Дон", 1998, 1 шт., 3) комбайн "Дон", 1998, 1 шт., 4) плуги, 1987, 3 шт., 5) подборщик ТПФ-45, 1987, 1 шт., 6) самоходная косилка "Е-302", 1993, 1 шт., 7) сварочный агрегат, 1990, 1 шт., 8) сварочный агрегат, 1990, 1 шт., 9) трактор ДТ-75, 1999, 1 шт., 10) трактор ДТ-75, 1992, 1 шт., 11) Трактор ДТ-75, 1998, 1 шт., 12) трактор ДТ-75Т, 1988, 1 шт., 13) трактор К-700, 1990, 1 шт., 14) трактор К-700, 1990, 1 шт., 15) трактор МТЗ-82, 1997, 1 шт., 16) трактор ЮМЗ-6Л, 1985, 1 шт., 17) нефтебаза, 1996, 1 шт., 18) семяочистительный комплекс, 1979, 1 шт., 19) автомашина ГАЗ-33075 государственный номер 954, 1993, 1 шт., 20) автомашина ГАЗ-53 государственный номер 00-71 (бензовоз), 1987, 1 шт., 21) автомашина ЗИЛ-130 государственный номер 905 (бензовоз), 1992, 1 шт., 22) автомашина КамАЗ-5320 государственный номер 13-98, 1997, 1 шт., 23) автомашина КамАЗ-5320 государственный номер 8 1 1, 1984, 1 шт., 24) автомашина КамАЗ-55102 государственный номер 932, 1996, 1 шт., 25) автомашина САЗ государственный номер 27-95, 1989, 1 шт., 26) автомашина САЗ-3507 государственный номер 924, 1989, 1 шт., 27) автомашина САЗ-3507 государственный номер 99-89, 1991, 1 шт., 28) пожарная автомашина ЗИЛ-131 государственный номер 62-66, 1979, 1 шт., 29) спецавтокран КС-3577-2 государственный номер 714, 1988, 1 шт., 30) товарные остатки зданий и сооружений, 21 шт., 31) товарные остатки транспортных средств, 9 шт., 32) товарные остатки машин и оборудования, 110 шт., 33) комбайн "Енисей 1200" государственный номер 53-53, 1990, 1 шт., 34) трактор МТЗ-80 государственный номер 49-08, 1997, 1 шт., 35) трактор МТЗ-80 государственный номер 53-21, 1990, 1 шт., 36) автобус ГАЗ-66НЗАС государственный номер 804, 1991, 1 шт., 37) грузовой самосвал САЗ-3507 государственный номер 922, 1991, 1 шт., 38) автомобиль УАЗ-469Б государственный номер 62-23, 1985, 1 шт., 39) автомобиль-мастерская ГАЗ-5201 ММТОЖ государственный номер 489, 1983, 1 шт., 40) автомобиль-хлебовоз ГАЗ-5201 государственный номер 490, 1983, 1 шт., 41) автомобиль ИЖ-271501 государственный номер 361, 1986, 1 шт., 42) прицеп СЗАП-8527 государственный номер 58-37, 1990, 1 шт., 43) Автомобиль УАЗ-469Б государственный номер 962, 1973, 1 шт., 44) автобус КАВЗ-3271 государственный номер 23-02, 1991, 1 шт., 45) автомобиль УАЗ-31512 государственный номер 928, 1991, 1 шт., 46) автомобиль ИЖ 2125-1010 государственный номер 364, 1995, 1 шт.,

- обязания ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока вернуть ООО "Аграрный Альянс" денежные средства в размере 8 580 795 руб. 30 коп.

Кроме того, истец в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска в части требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи на ООО "Птицефабрика Аткарская".

Отказ от исковых требований в указанной части и уточнение требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом первой инстанции приняты.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2013 прекращено производство по делу в части отказа ООО "Птицефабрика Аткарская" от иска к ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока, конкурсному управляющему ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока Калинину С.Ю., ООО "Аграрный Альянс" о переводе на ООО "Птицефабрика Аткарская" прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи имущественного комплекса должника - ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока от 06.09.2012.

Судом признаны договоры купли-продажи от 06.09.2012, заключенные между ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока и ООО "Аграрный Альянс", недействительными в силу ничтожности и применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Аграрный Альянс" вернуть ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока вышеперечисленные объекты недвижимого имущества.

Судом признано право аренды на земельный участок общей площадью 18509,6595 га с кадастровым номером 64:03:000000:84, местоположение которого установлено относительно ориентира: Саратовская область, Аткарский район, ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока (договор аренды от 15.06.2009 N 969, заключенный между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области и ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока, сроком на 49 лет; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения).

Судом также применены последствия недействительности сделки в виде обязания ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока вернуть ООО "Аграрный Альянс" денежные средства в размере 6 911 013 руб. 90 коп. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции по договору купли-продажи от 06.09.2012, заключенному между ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока в лице конкурсного управляющего Калинина С.Ю. и ООО "Аграрный Альянс", в части обязания ООО "Аграрный Альянс" вернуть ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока 46 единиц движимого имущества, а именно: 1) зернометатель, 1980, 5 шт., 2) комбайн "Дон", 1998, 1 шт., 3) комбайн "Дон", 1998, 1 шт., 4) плуги, 1987, 3 шт., 5) подборщик ТПФ-45, 1987, 1 шт., 6) самоходная косилка "Е-302", 1993, 1 шт., 7) сварочный агрегат, 1990, 1 шт., 8) сварочный агрегат, 1990, 1 шт., 9) трактор ДТ-75, 1999, 1 шт., 10 ) трактор ДТ-75, 1992, 1 шт., 11) Трактор ДТ-75, 1998, 1 шт., 12) трактор ДТ-75Т, 1988, 1 шт., 13) трактор К-700, 1990, 1 шт., 14) трактор К-700, 1990, 1 шт., 15) трактор МТЗ-82, 1997, 1 шт., 16) трактор ЮМЗ-6Л, 1985, 1 шт., 17) нефтебаза, 1996, 1 шт., 18) семяочистительный комплекс, 1979, 1 шт., 19) автомашина ГАЗ-33075 государственный номер 954, 1993, 1 шт., 20) автомашина ГАЗ-53 государственный номер 00-71 (бензовоз), 1987, 1 шт., 21) автомашина ЗИЛ-130 государственный номер 905 (бензовоз), 1992, 1 шт., 22) автомашина КамАЗ-5320 государственный номер 13-98, 1997, 1 шт., 23) автомашина КамАЗ-5320 государственный номер 8 1 1, 1984, 1 шт., 24) автомашина КамАЗ-55102 государственный номер 932, 1996, 1 шт., 25) автомашина САЗ государственный номер 27-95, 1989, 1 шт., 26) автомашина САЗ-3507 государственный номер 924, 1989, 1 шт., 27) автомашина САЗ-3507 государственный номер 99-89, 1991, 1 шт., 28) пожарная автомашина ЗИЛ-131 государственный номер 62-66, 1979, 1 шт., 29) спецавтокран КС-3577-2 государственный номер 714, 1988, 1 шт., 30) товарные остатки зданий и сооружений, 21 шт., 31) товарные остатки транспортных средств, 9 шт., 32) товарные остатки машин и оборудования, 110 шт., 33) комбайн "Енисей 1200" государственный номер 53-53, 1990, 1 шт., 34) трактор МТЗ-80 государственный номер 49-08, 1997, 1 шт., 35) трактор МТЗ-80 государственный номер 53-21, 1990, 1 шт., 36) автобус ГАЗ-66НЗАС государственный номер 804, 1991, 1 шт., 37) грузовой самосвал САЗ-3507 государственный номер 922, 1991, 1 шт., 38) автомобиль УАЗ-469Б государственный номер 62-23, 1985, 1 шт., 39) автомобиль-мастерская ГАЗ-5201 ММТОЖ государственный номер 489, 1983, 1 шт., 40) автомобиль-хлебовоз ГАЗ-5201 государственный номер 490, 1983, 1 шт., 41) автомобиль ИЖ-271501 государственный номер 361, 1986, 1 шт., 42) прицеп СЗАП-8527 государственный номер 58-37, 1990, 1 шт., 43) Автомобиль УАЗ-469Б государственный номер 962, 1973, 1 шт., 44) автобус КАВЗ-3271 государственный номер 23-02, 1991, 1 шт., 45) автомобиль УАЗ-31512 государственный номер 928, 1991, 1 шт., 46) автомобиль ИЖ 2125-1010 государственный номер 364, 1995, 1 шт., а ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока, в свою очередь, вернуть ООО "Аграрный Альянс" денежные средства в размере 1 669 781 руб. 40 коп., отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 решение суда первой инстанции от 15.07.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока Калинин С.Ю. просит отменить принятые по делу решение, постановление в части признания договоров купли-продажи от 06.09.2012 недействительными и применении последствий недействительности в виде обязания ООО "Аграрный Альянс" вернуть ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока 12 объектов недвижимости, право аренды на земельный участок общей площадью 18509,6595 га с кадастровым номером 646036000000684 и денежные средства в размере 6 911 013 руб. 90 коп. В удовлетворении исковых требований ООО "Птицефабрика Аткарская" о признании недействительными в силу ничтожности договоров купли-продажи от 06.09.2012, заключенных между должником и ООО "Аграрный Альянс", и применении последствий недействительности сделок просит отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального права (статьи 110, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы указывает на то, что конкурсным управляющим в полном объеме соблюден порядок продажи имущества должника, предусмотренный Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как в старой, так и в новой редакции, в связи с чем считает выводы судов о ничтожности оспариваемой сделки ошибочными.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить. Представитель открытого акционерного общества "БИНБАНК" также просил удовлетворить кассационную жалобу должника.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 03.12.2013 был объявлен перерыв до 09.12.2013 до 14 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд считает, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 подлежат отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока на праве аренды принадлежал земельный участок площадью 18509,6595 га (с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного использования) с кадастровым номером 64:03:000000:84.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2008 по делу N А57-22648/2007 ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 13.03.2012 конкурсным управляющим должником утвержден Калинин С.Ю.

В порядке подготовки к реализации имущества должника конкурсным управляющим был определен круг лиц, имеющих преимущественное право на его приобретение, а именно лиц, владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника с кадастровым номером 64:03:000000:84.

Сообщение о торгах по продаже имущественного комплекса должника - ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока 28.07.2012 в установленном порядке опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ", в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве; 27.07.2012 - в местном печатном органе "Саратовская панорама".

Уведомления о продаже предприятия должника конкурсным управляющим были направлены 31.07.2012 в адрес всех юридических и физических лиц, являющихся смежными землевладельцами с земельным участком должника.

Торги по продаже имущественного комплекса должника ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока состоялись 31.08.2012 на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "Балтийская электронная площадка", размещенной в сети "Интернет" по адресу: www.bepspb.ru.

Участие в торгах приняли общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Улькер Поволжье" и общество с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс", начальная цена лота составляла 8 172 186 руб. Победителем торгов согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 31.08.2012 признано ООО "Аграрный Альянс", которым предложена цена лота в размере 8 580 795 руб. 30 коп.

В тот же день конкурсным управляющим направлено предложение о приобретении имущественного комплекса должника лицам, владеющим земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, по цене 8 580 795 руб. 30 коп., определенной на торгах.

Заявление от ООО "Аграрный Альянс" о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущественного комплекса должника - ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока в адрес конкурсного управляющего поступило 31.08.2012 в 16 часов 45 минут.

Между должником и ООО "Аграрный Альянс" 06.09.2012 подписан договор купли-продажи имущественного комплекса должника - ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока, пунктом 3.2 которого установлено, что одновременно с передачей объектов недвижимого имущества продавец обязуется передать права и обязанности по договору аренды от 15.06.2009 N 969, право собственности на 46 единиц движимого имущества должника посредством заключения отдельных договоров. Приобретенное по договору купли-продажи имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 13.09.2012.

На сайте http://www.fedresurs.ru 07.09.2012 было опубликовано сообщение о реализации преимущественного права приобретения имущества должника.

Между ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока и ООО "Аграрный Альянс" 14.09.2012 заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 15.06.2009 N 969 земельных участков в составе единого землепользования, находящегося в федеральной собственности, подписан акт приема-передачи к нему.

Право собственности на недвижимое имущество и аренду земли ООО "Аграрный Альянс" зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, оплата по договорам произведена.

Между тем 14.09.2012 в 15 часов 10 минут в адрес должника поступило второе заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущественного комплекса должника - от ООО "Птицефабрика Аткарская" по определенной на торгах цене.

Полагая, что договоры купли-продажи от 06.09.2012, заключенные должником с ООО "Аграрный Альянс", не соответствуют положениям Закона о банкротстве в части порядка реализации имущества должника, а также нарушают его права на приобретение этого имущества, ООО "Птицефабрика Аткарская" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части признания договоров купли-продажи от 06.09.2012, заключенных между ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока и ООО "Аграрный Альянс", недействительными и применяя последствия недействительности данных сделок, судебные инстанции исходили из того, что конкурсный управляющий должника не обеспечил соблюдение принципа конкурсного отбора покупателя из числа смежных землепользователей, имеющих преимущественное право на приобретение имущественного комплекса должника. При этом судебные инстанции сослались на правовую позицию, выраженную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника.

Преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Арбитражный управляющий при продаже указанного в пункте 2 настоящей статьи имущества, а также имущественных прав обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить лицам, указанным в пункте 2 настоящей статьи, приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости.

В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Из вышеуказанной нормы следует, что арбитражный управляющий после проведения торгов по продаже имущества обязан предложить лицам с преимущественным правом выкупить его по цене, сформированной на этих торгах. Заявления таких лиц о намерении воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести имущественный комплекс должника по предложенной цене могут быть направлены арбитражному управляющему в течение месяца.

Собранием кредиторов ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока, проведенным 10.07.2012, были утверждены Предложения о продаже имущества должника - ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока (далее - Предложения о продаже), которыми определены порядок, условия и сроки продажи имущества должника (протокол собрания от 10.07.2012 N 2).

Пунктом 10 Предложений о продаже регламентирован порядок продажи имущественного комплекса должника. Установлено, что конкурсный управляющий продает имущественный комплекс должника лицу, имеющему право преимущественного приобретения и по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущественный комплекс должника продается лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым. Договор купли-продажи имущественного комплекса с таким лицом заключается конкурсным управляющим в течение пяти дней.

В силу пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве (в редакции, действующей до внесения изменений Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан предоставить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника.

Из пункта 6 статьи 139 Закона о банкротстве следует, что продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3-8 статьи 110 и статьей 111 Закона.

Как правильно указано судами, при поступлении арбитражному управляющему заявлений от нескольких лиц предпочтение следует отдавать тому субъекту преимущественного права, который предложит приобрести имущественный комплекс должника по наибольшей стоимости, исходя из цены, сформированной в результате проведения публичных торгов.

Согласно материалам дела в первых торгах участвовало два участника, по результатам проведенных 31.08.2012 торгов победителем признано ООО "Аграрный Альянс".

ООО "Птицефабрика Аткарская" участия в торгах имущества должника не принимало.

По результатам сообщения о намерении воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение имущества должника по предложенной цене к конкурсному управляющему должника поступили две заявки о приобретении имущества должника единым лотом по одинаковой цене, определенной на торгах (8 580 795 руб. 30 коп.): от ООО "Аграрный Альянс" и от ООО "Птицефабрика Аткарская".

Учитывая, что заявление от ООО "Аграрный Альянс", являющегося лицом, наделенным преимущественным правом приобретения имущественного комплекса должника, поступило первым, конкурсный управляющий, руководствуясь пунктом 10 Предложений о продаже, пунктом 1 статьи 139, статьей 179 Закона о банкротстве, заключил договор купли-продажи с ним.

Указанный порядок, установленный пунктом 10 Предложений о продаже, соответствует измененной редакции пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве, которым также установлено, что арбитражный управляющий продает предприятие должника или имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах, а в случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, предприятие должника или имущество продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

Таким образом, реализация имущества осуществлялась в соответствии с порядком, утвержденным собранием кредиторов должника 10.07.2012 в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. Причем основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Между тем с требованием о признании недействительными результатов торгов конкурса или аукциона могут обращаться в арбитражный суд участники конкурса или аукциона и лица, участвующие в торгах, либо лица, которым было отказано в таком участии. Под грубым нарушением правил конкурса или аукциона понимается нарушение порядка проведения конкурса или аукциона, которое могло привести к неправильному определению победителя, а также необоснованный отказ от участия в конкурсе (аукционе).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что истцом в материалы дела не представлены доказательства нарушения порядка проведения торгов, которое могло привести к неправильному определению победителя, нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором купли-продажи имущества должника, поскольку продажа имущества должника произведена конкурсным управляющим в соответствии с требованиями действующего законодательства о банкротстве и Порядком о продаже, утвержденным собранием кредиторов от 10.07.2012. Решение собрания кредиторов должника никем не оспорено, не признано недействительным.

При таких обстоятельствах судебные инстанции ошибочно посчитали требования истца обоснованными.

Позиция, выработанная Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.07.2009 N 1989/09, в данном конкретном споре неприменима исходя из разных обстоятельств, подлежащих установлению по настоящему делу и по делу, рассмотренному надзорной инстанцией.

В случае, рассмотренном Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, реализация имущества должника произведена конкурсным управляющим минуя процедуру первых торгов и по частям. В рассматриваемом настоящем конкретном деле, первые торги проведены, определен победитель торгов, субъекты преимущественного права на приобретение имущества должника предложили одинаковую стоимость приобретаемого имущества, исходя из цены, сформированной в результате проведения публичных торгов, большая стоимость приобретаемого имущества истцом не предложена. В связи с чем последним не доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

Поскольку судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для данного спора, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но неправильно применены нормы права, оспариваемые судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения требований истца о признании недействительными заключенных между ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока и ООО "Аграрный Альянс" договоров купли-продажи имущества должника от 06.09.2012 и применении последствий недействительности сделок.

Обжалуемые судебные акты в части прекращения производства по делу подлежат оставлению без изменений, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы конкурсного управляющего ГУ ОПП "Елизаветинское" НИИСХ Юго-Востока Калинина С.Ю. по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 руб. подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 по делу N А57-22233/2012 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении исковых требований в части признания договоров от 06.09.2012, заключенных между государственным унитарным опытно-производственным предприятием "Елизаветинское" научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока и обществом с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс", недействительными и применении последствий их недействительности отказать.

В части прекращения производства по делу решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 оставить без изменений.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Аткарская" в пользу конкурсного управляющего государственным унитарным опытно-производственным предприятием "Елизаветинское" научно-исследовательского института сельского хозяйства Юго-Востока Калинина Сергея Юрьевича 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.А. Савкина Е.В. Богданова