Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2013 г. N Ф06-729/13 по делу N А57-1180/2013

г. Казань

12 декабря 2013 г.

Дело N А57-1180/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

истца - Подгайнова В.Е. (доверенность от 22.03.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Январева Николая Алексеевича, г. Ртищево, Саратовская область,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Жаткина С.А., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-1180/2013

по исковому заявлению Январева Николая Алексеевича, г. Ртищево, Саратовская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Сан-Сервис", г. Ртищево, Саратовская область, об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Саратовской области, г. Ртищево, Саратовская область, об обязании зарегистрировать внесённые в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, признании недействительной регистрации записи об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества от 07.11.2011,

и по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сан-Сервис", г. Ртищево, Саратовская область, к Январеву Николаю Алексеевичу, г. Ртищево, Саратовская область, о признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Январев Николай Алексеевич (далее - Заявитель) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сан-Сервис" (далее - Общество) об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) согласно решению суда от 30.07.2012, признавшего недействительным решения общего собрания участников Общества от 09.09.2011 и от 04.10.2011 и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Саратовской области (далее - Регистрирующий орган) об обязании зарегистрировать внесённые изменения в ЕГРЮЛ и взыскании с Общества 80 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Исковое заявление мотивировано недействительностью решений общих собраний участников Общества, положенных в основание регистрации изменений в ЕГРЮЛ о выводе Заявителя из состава участников Общества, собрания участников Общества признаны недействительными судебными актами, неправомерным отказом Общества от внесения изменений в ЕГРЮЛ на основании решения суда.

Определением от 22.01.2013 исковое заявление принято к производству суда с присвоением делу N А57-472/2013.

Регистрирующий орган в отзыве на исковое заявление пояснил следующее: Заявитель не обращался в Регистрирующий орган за внесением изменений в ЕГРЮЛ, перечень лиц, имеющих право на обращение в Регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений относительно долей в уставном капитале юридического лица, определён законодательством, в данном случае данным правом обладает участник Общества.

Общество обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Заявителю о признании права собственности Общества на долю Заявителя в уставном капитале Общества в размере 6600 руб., что составляет 50% уставного капитала.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Обществом определён Регистрирующий орган.

Исковое заявление Общества мотивировано не внесением Заявителем вклада в уставный капитал Общества.

Определением от 14.02.2013 исковое заявление Общества принято к производству суда с присвоением делу N А57-1180/2013.

Заявитель в возражениях на исковое заявление указал следующее: внесение вклада подтверждается регистрацией Общества Регистрирующим органом, наступление последствий не оплаты доли Обществом не представлено, права Заявителя как участника Общества подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, Обществом пропущен срок исковой давности.

Регистрирующий орган в отзыве на исковое заявление Общества указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований, поскольку Обществом не доказано предпринятие мер в связи с не внесением Заявителем вклада в уставный капитал, уставный капитал Общества сформирован в полном объёме.

Определением от 11.04.2013 арбитражные дела N А57-472/2013 и А57-1180/2013 для совместного рассмотрения объединены в одно производство с присвоением делу N А57-1180/2013.

До вынесения решения по существу спора судом первой инстанции принято уточнение требований Заявителем, в соответствии с которыми Заявитель просил:

1. обязать Общество представить документы для подачи в Регистрирующий орган заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ согласно решению Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2012, признавшего недействительными решения общих собраний участников Общества от 09.09.2011 и от 04.10.2011, на основании которых Заявитель был выведен из числа участников Общества;

2 обязать Регистрирующий орган зарегистрировать представленные документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

3 признать недействительной регистрацию записи об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества от 07.11.2011;

4 отнести судебные расходы по делу на Общество.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2013 (судья Огнищева Ю.П.) требования Заявителя удовлетворены частично (признана недействительной регистрация записи об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, от 07.11.2011, в остальной части требований отказано), в удовлетворении требований Общества отказано, расходы на представителя отнесены на Общество частично по требованиям Общества.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: учредителями Общества являлись Левина Ю.А. и Заявитель, судебным актом признаны незаконными решения общих собраний участников Общества о выводе Заявителя из состава участников, внесение оспариваемых изменений в сведения об Обществе связано с прекращением прав Заявителя на долю в Обществе, прекращение прав Заявителя на долю в Обществе признано незаконным судебным актом, по остальным требованиям Заявителем избран не верный способ защиты права, Обществом не представлены доказательства наступления последствий не внесения Заявителем вклада в уставный капитал Общества, права Заявителя на долю в уставном капитале подтверждены документально, Общество признавало Заявителя участником.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 решение суда первой инстанции от 21.06.2013 отменено в части удовлетворения требований Заявителя, в иске в отменённой части отказано, в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда в части удовлетворения иска. Как установлено следует из материалов дела на момент вынесения решения судом первой инстанции в деле имелась выписка из ЕГРЮЛ от 22.04.2013, согласно которой Заявитель является участником Общества, Заявителем указано на аннулирование оспариваемой записи, оспариваемая запись в ЕГРЮЛ отсутствует, права Заявителя не нарушены, в остальной части выводы суда первой инстанции найдены апелляционным судом правомерными.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Заявитель обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда в части предъявленных Заявителем требований, решение суда первой инстанции оставить в силе в полном объёме.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявитель ссылается на незаконность и необоснованность постановления апелляционного суда. В выписке из ЕГРЮЛ от 22.04.2013 указание Заявителя как участника Общества является ошибочным, ссылка апелляционного суда на преюдицию является необоснованной, спорная регистрация подлежит признанию недействительной на основании вступившего в законную силу судебного акта.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества и Регистрирующего органа, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заявителя, заслушав представителя Заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

В порядке кассационного производства судебный акт оспорен Заявителем в части отмены решения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении требований.

Материалами дела установлено следующее.

12.03.2003 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации Общества за ОГРН 1036404601441.

Учредительным договором от 03.03.2003 уставный капитал Общества определён в размере 13 200 руб., в том числе:

Левина Юлия Анатольевна - номинальная стоимость доли 6600 руб. (50% уставного капитала);

Заявитель - номинальная стоимость доли 6600 руб.(50% уставного капитала).

09.09.2011 Обществом проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение вывести из состава участников Заявителя на основании заявления о добровольном выходе из Общества в связи с неуплатой своей доли в уставный капитал Общества. В связи с выходом второго участника Общества его доля в размере 49% распределена Обществу.

04.10.2011 Обществом проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом N 1, с повесткой дня о приведении уставных документов в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, утверждении устава Общества в новой редакции, изменении юридического адреса Общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2012 по делу N А57-25412/2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2012, исковые требования Заявителя о признании незаконными решений общего собрания участников Общества от 09.09.2011 и от 04.10.2011 удовлетворены.

Как следует из материалов дела, на основании признанных недействительными судом решений общих собраний участников Общества произведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о Заявителе, как участнике Общества.

Судебные инстанции правомерно, с учётом положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали, что судебные акты по делу N А57-25412/2011 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Отменяя решение суда первой инстанции о признании недействительной государственной регистрации (регистрационный номер записи 2116446008369) изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, и отказывая в удовлетворении требований Заявителя в данной части, апелляционный суд исходил из следующего.

В материалы дела представлены выписка из ЕГРЮЛ от 22.04.2013, согласно которой Заявитель является участником Общества.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель пояснил, что на данный момент регистрационная запись за номером 2116446008369 аннулирована и его права ничем не нарушаются, о чём имеется отметка в протоколе судебного заседания апелляционного суда.

При данных обстоятельствах апелляционный суд пришёл к выводу, что оспариваемая запись отсутствует, права Заявителя ничем не нарушены, права Заявителя могут быть защищены путём предъявления виндикационных исковых требований, направленных на восстановление права на долю в уставном капитале в размере 50%.

Данные выводы апелляционного суда не соответствуют материалам дела.

Действительно, в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ от 22.04.2013 N 03-20/339, в соответствии с которой Заявитель указан в качестве участника Общества. В то же время, апелляционным судом не учтено, что согласно отметке Регистрирующего органа, данная выписка сформирована по состоянию на 14.10.2011.

Кроме того, в материалы дела представлена и имелась на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции выписка из ЕГРЮЛ от 29.05.2013 по состоянию на 29.05.2013, согласно которой в Обществе имеется единственный участник с долей в уставном капитале в размере 100% - Левина Юлия Анатольевна.

Так же противоречит материалам дела указание апелляционного суда, со ссылкой на протокол судебного заседания, на пояснения Заявителя об аннулировании спорной записи и отсутствии нарушения его прав и законных интересов. Имеющийся в материалах дела протокол судебного заседания апелляционного суда не содержит таких пояснений Заявителя.

При изложенных выше обстоятельствах выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований Заявителя в части признания недействительной оспариваемой регистрационной записи, согласно которой Заявитель был исключён из числа участников Общества, не соответствует представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем обжалованное постановление апелляционного суда в данной части подлежит отмене.

Поскольку в данной части решение суда первой инстанции об удовлетворении требований вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, материалами дела, судебная коллегия считает возможным оставить в данной части решение суда первой инстанции.

Поскольку части оставления без изменения решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований и Заявителя и Общества постановление апелляционного суда в порядке кассационного производства не оспорены, оценку законности судебного акта в данной части судебная коллегия не даёт.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на Общество.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу N А57-1180/2013 в части отмены решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2013 по настоящему делу и отказа в удовлетворении требований Январева Николая Алексеевича о признании недействительной регистрации записи об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 07.11.2011 (N 2116446008369), отменить, оставив в силе в отменённой части решения Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2013 по настоящему делу.

В остальной части судебный акт оставить без изменения.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сан-Сервис", г. Ртищево, Саратовская область, в пользу Январева Николая Алексеевича, г. Ртищево, Саратовская область, 2000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова