Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2013 г. N Ф06-797/13 по делу N А49-2640/2013

г. Казань

13 декабря 2013 г.

Дело N А49-2640/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества "КАМАЗТЕХОБСЛУЖИВАНИЕ" - Аллаярова И.Ф., доверенность от 10.01.2013 N 83/102-006д,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурцева Александра Федоровича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А49-2640/2013

по требованию Бурцева Александра Федоровича о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Пензенский автоцентр КАМАЗ", г. Пенза (ИНН 5834003858, ОГРН 1025801102865),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.05.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Пензенский автоцентр КАМАЗ" (далее - ООО "Пензенский автоцентр КАМАЗ", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Курочкин А.А.

Бурцев А.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 954 605 руб. 71 коп.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 15.07.2013 заявление удовлетворено, требование Бурцева А.Ф. в сумме 954 605 руб. 71 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 определение суда первой инстанции от 15.07.2013 отменено, принят по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требования Бурцева А.Ф. о включении заявленной суммы требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

В кассационной жалобе Бурцев А.Ф. просит отменить принятое апелляционным судом постановление, считая его незаконным и необоснованным, выводы, содержащие в обжалуемом судебном акте, ошибочными.

По мнению заявителя, судом применен закон, не подлежащий применению (абзац восьмой статьи 2, абзацы пятый и девятый пункта 1 статьи 63, пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве), и напротив, не применен закон, подлежащий применению (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель полагает, что единственной целью банкротства является недопущение выплат действительной стоимости доли в уставном капитале общества семи участникам общества, в том числе Бурцеву А.Ф., считает, что отказ во включении его требования в реестр требований кредиторов должника лишает его права на судебную защиту в рамках дела о банкротстве.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора открытого акционерного общества "КАМАЗТЕХОБСЛУЖИВАНИЕ" высказал возражения по доводам кассационной жалобы, считает обжалуемое постановление апелляционного суда законным и обоснованным, представил письменный отзыв.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.09.2012 по делу N А49-10748/2011 с ООО "Пензенский автоцентр КАМАЗ" в пользу Бурцева А.Ф. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества, расходы по уплате государственной пошлины и расходы по экспертизе в общей сумме 954 605 руб. 71 коп.

При рассмотрении иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества судом установлено, что Бурцев А.Ф. являлся участником ООО "Пензенский автоцентр КАМАЗ" с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 7,8%, и в апреле 2011 года подал заявление о выходе из состава участников должника.

Ссылаясь на наличие денежного обязательства должника перед бывшим участником общества, Бурцев А.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требование бывшего участника общества в полном объеме, суд первой инстанции посчитал требование Бурцева А.Ф. установленным и подтвержденным документально.

Отменяя судебный акт первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования заявителя, апелляционный суд правомерно исходил из того, что требования о выделе доли в уставном капитале должника не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

При этом суд руководствовался положениями абзацев пятым и девятым статьи 63 Закона о банкротстве, согласно которым не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника, в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на положения статьи 2 Закона о банкротстве, сделал вывод о том, что учредители юридического лица по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его конкурсными кредиторами в деле о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает вывод апелляционного суда правильными.

Согласно абзацу четвертому пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В этой связи в удовлетворении заявления Бурцева А.Ф. отказано правомерно с указанием на то, что требования о выделе доли в уставном капитале должника не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Основания для отмены постановления апелляционного суда в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 по делу N А49-2640/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев